国美陈黄“共治” 攘外以安内

9月28日国美决战日，你有没有失望?
既没有外界想象的当事双方激烈交锋，也没有投资人之间的交头接耳、互换眼神，香港铜锣湾怡和街88号香港富豪酒店，上百家媒体见证的只是260位参会股东的一团和气。不过结果却是戏剧性的：由黄光裕提出的5项决议案，除撤销在今年5月股东周年大会上给予国美董事会的20%股份增发授权一项获通过外，其余4项均遭否决。“战是为了谈。”早在“9·28”大战发生前一周，就有机构投资人向《中国经营报》记者“泄露”了这一最佳结局(相关报道见9月27日C1《国美争夺 诸神之战利益链揭秘》)。如果把2008年11月至2010年5月看做是国美之争“第一季”，主线为黄光裕被拘引发的“政坛地震”;5月11日至9月28日看做是“第二季”，主线为黄家同陈晓、竺稼争夺国美控制权;现在，国美之争已经进入“第三季”——
香港富豪酒店，9月28日19：07，比预定时间晚了7分钟，国美电器(00493.HK)总裁王俊洲宣布了4个多小时前的特别股东大会投票结果：黄家除成功取消了董事会的“一般授权”外，其余撤换陈晓等4项动议均未获通过。
离场之时，竺稼曾放话“结果没有悬念”;事后信息也表明此言不虚。作为赢面更多的一方，国美电器董事会主席兼执行董事陈晓和贝恩资本(下称“贝恩”)亚洲董事总经理竺稼都避免在现场出现而“刺激”黄家。竺飞往北京，在“十一”长假期间与黄方、陈方进一步沟通。
至此，2008年11月黄光裕被拘引发的“国美之争”第二季落幕。《中国经营报》记者多方了解到的事态可能的走向——陈晓、王俊洲为首的国美高管层将全力“攘外”，做出业绩，直面资本的拷问;而黄家和陈晓、竺稼阵营的“国美内战”则将逐步由8月5日起暴露于媒体放大镜下的“明战”变为“暗战”。
“输不起”的贝恩 第三战需智取
“9·28”一战，竺稼之所以认为“结果没有悬念”，原因之一是贝恩当日根本“输不起”，竺稼必须通过对持有国美电器约45%股权的机构投资者的“合纵连横”，击退黄光裕发起的“第三波”进攻，才有更多机会于盘中获益——在此前同黄光裕的两次“掰手腕”中，贝恩分别以“一输一平”，落于下风。
2009年6月22日，贝恩与国美电器达成融资协议，后者通过增发可转(股)债券及配售新股相结合的融资方案。方案具体包括：国美电器将向贝恩发行15.9亿元(约合18.04亿港元)七年期可转债;以0.672港元/股的价格，向所有老股东按127.59亿总股本的18%比例配售新股。贝恩与国美电器约定，如老股东认购不足，贝恩将作为包销商，认购全部剩余配售股份。
国美电器的公告资料显示，黄光裕彼时持有国美电器127.59亿总股本中的35.5%。按18%比例配售，黄可参与认购的股份约8.153亿股，约占配售后150.55亿总股本的5.42%。而一旦黄光裕无力参与认购、贝恩进行债转股，国美电器总股本将增至166.86亿股，黄的持股比例最低将被降至约 27.15%，贝恩则可望持股接近15%。
如果这一情形出现，因国美电器重大事项表决须2/3通过，黄光裕的持股将因低于1/3而无法做出否决的决定性一票，其在国美电器的影响力将极大降低。
黄光裕当然明白其中的道理，他采取了“先卖后买”的策略进行反击。
2009年7月20日，这位三度当选国内“首富”的潮汕商人以1.705港元/股的价格，通过其控股公司Shining Crown(下称SH)减持 2.35亿股，筹集资金约4亿港元。2009年7月31日晚间国美电器对外公告显示，黄光裕及其联系人共缴纳约5.49亿港元，足额申购约8.16亿配售新股。贝恩仅斩获“包销未获股东认购的剩余3484万股股份”，约占总股本的0.2%。首次交手，黄光裕胜。
第二次过招已时至2010年5月11日国美股东大会，黄光裕在贝恩未派代表出席的情形下，连续三次使用否决权，否决了贝恩委任3名非执行董事进入董事会的议案。
不过，按照贝恩与国美电器的投资协议，贝恩彼时作为债权人，国美电器如不能确保“贝恩3名非执行董事人选”，将视为国美电器违约，贝恩可获得投资国美50%的违约金，即总共约16亿元投资可获得约24亿元违约赔偿。
考虑到上述赔偿的不可接受，陈晓于5月11日连夜召开董事会重选贝恩3名候选人进入国美电器董事会，并由此拉开了贝恩、管理层共同“对抗”创始股东黄光裕的“国美之争”第二季大幕。
此一战，双方以黄先胜后负战平。
而经此二役，竺稼再不敢对黄光裕的实力掉以轻心。亦因此，9月28日的特别股东大会表决，贝恩亦可谓“机关算尽”。
贝恩智取策略有二：说服分别持有国美5.49%、4.95%股权的摩根大通和摩根士丹利等机构投资者为其一。投票前，摩根士丹利在9月10日、13日和 15日三度减持，摩根大通亦数度减持，仅此两家投资机构减持，即由月初合共持股16.31%，降至投票前10.44%，合计减持达7.93亿股。投票结果也表明，两家投资机构均将票投向陈方。其二，贝恩选择在9月15日开始实施债转股，按照港交所“T5”制度，刨除周六、日之外，贝恩债转股要到9月22 日才能完成，这意味着，黄家在贝恩实施债转股、股权被摊薄后，本可继续增持2%股权，但因为只有9月22日一天操作完成的股票才能算在9月28日投票登记范围内，因此，黄家实际上无法再行增持股票。按照当日投票总数约占总股本82%计算，4项被否决议案中约3.8%的投票差仅相当于国美总股本约3%，一旦黄家有时间增持2%，最终结果如何，殊难逆料。竺稼亦因此“玩的就是心跳”，胜得“凶险”。
“打是为了谈” 国美不会走向分裂?
实力不对等、差距悬殊的对手遇到分歧，很难通过谈判来完成，但贝恩与黄光裕三局战平之后，坐下来“和谈”自然成为上策。
“贝恩在内地投资了多家公司，竺总到北京很正常。”赵彤说。赵彤是博然思维集团有限公司(下称“博然思维”)董事。作为国美电器的香港公关公司，博然思维在“国美内战”8月5日明显升级后，临时担当了国美电器上市公司和贝恩的新闻发言人。
那么，究竟是什么事情值得竺稼9月28日晚乘机夜奔北京?
赵彤不肯透露，但却也无法否认，合理的解释之一，就是竺稼与杜鹃就国美电器的未来发展进行“沟通”。
对此，澳洲矿业有限公司董事马萍向记者确认，竺稼在飞往北京之前与她通过电话，而马萍正是黄家此前授权其与竺稼“和谈”并达成“五点共识”的代表，由于与黄家约定的“2600万美元顾问费”未能兑现，马萍一直在想方设法与黄家继续交涉。[!--empirenews.page--]
“五点共识”的内容包括，贝恩不是本次争斗参与者，与本次争斗无关;贝恩和黄家双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决;请黄家控股的SH就麦肯锡公司出具的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想;贝恩不同意在现今情况下再次增发股票，这样对公司及全体股东都不利;贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，黄家要同意贝恩保持3名董事。对比“9·28”投票结果，不难发现，投票结果并未超越8月底竺稼与黄家达成的“五点共识”。
从这个角度来看，竺稼再次拜会杜鹃的关键内容之一仍将是“陈晓的去留问题”。
“打是为了谈。打是手段和方式，谈才是目的。”一位不愿透露姓名的投资人士说。而在9月28日之后的约10天内，竺稼、黄家、陈晓等国美管理层均保持联系。
按照当前投资者的判断，黄光裕目前手中筹码主要有二：一是国美上市公司代为托管的370多家国美未上市门店;二是黄家图增持后，再次发起股东特别大会。 “至于董事会执行董事人选，只要稍微修改一下公司章程，黄光裕又能提出合适人选，董事会为黄家增加两个名额不成问题。”上述投资界人士认为。而国美370 多家非上市门店的拆分则更像是把“双刃剑”，不到万不得已，管理层和黄光裕断不会轻易出手。对黄光裕来说，拆分370家非上市门店，不仅会直接影响国美电器上市公司规模，间接冲击个人所持国美电器股权总价，还面临着一旦拆分后如何搭建运营团队的难题。而对于陈晓和王俊洲等国美高管来说，一旦拆分，上市公司会减少总价逾2亿元的代管费用，且可能进一步引发“国美电器”商标使用权的纷争。
从“对抗”到“示弱” 从明争转为暗战
诚如陈晓本人所言，“离开”是其结束“国美内战”最简单的方式，“留下来”则并不轻松。
2010年8月23日国美电器中报显示，公司实现营业收入248.73亿元，同比增长21.55%;实现净利润9.62亿元，同比增长65.86%;每股盈余0.064元，同比增长42.22%。其中，二季度销售收入130.92亿元，为公司上市以来最高单季销售收入。
但如此靓丽的数字却难掩国美在与苏宁竞争中的尴尬。苏宁电器2010年中报显示，1月~6月，公司实现营业总收入360.55亿元，其中主营业务收入354.95亿元，同比分别增长31.90%、32.98%;实现营业利润26.44 亿元、利润总额26.33 亿元，归属于上市公司股东的净利润19.73亿元，分别同比增长了55.29%、53.65%、56.03%。
无论总额还是增速，国美上市公司均已落后于苏宁。
在此情形下，陈晓不得不把自己的精力一分为三：应对来自黄家的诘难;保持同竺稼等机构资本者的沟通;在优化调整国美门店布局基本完成的情况下，重启国美的扩张之旅。
同时，对比8月5日起陈晓的“对黄”发言，也不难发现，陈晓由初期的“对抗”为主慢慢变得“示弱”以“求全”，其指责大股东出于个人原因对公司造成影响的言论在8月23日中报发布会后“销声匿迹”。
目前看来，陈晓的主动“示弱”是否会被黄家接受尚未可知。这其中，10月12日和11月1日是关键节点。按照此前黄家所称，投票结果公布一周之后，黄家会在动议被部分通过的情况下函告管理层是否拿回370多家门店的运营管理权。11月1日则是黄家一旦准备拿回370家门店重掌运营的“独立日”。果真如是，谁能出来挽狂澜于将倾?邹晓春可能性已不大，原国美电器总经理、黄光裕妹夫张志铭会否成为“第二梯队”重新出山，为业界瞩目。
9月28日国美决战日投票结果
1.重选竺稼为非执行董事 通过
2.重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事 通过
3.重选王励弘为非执行董事 通过
4.即时撤销本公司于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权 通过
5.即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务 被否决
6.即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务 被否决
7.即时委任邹晓春作为本公司的执行董事 被否决
8.即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事 被否决
本报记者张业军对本文亦有贡献