NUVEI达成协议与加拿大现有股东PHILIP FAYER、NOVACAP和CDPQ，由ADVENT INTERNATIONAL,以每股34.00美元的价格将其私有化

现有股东Philip Fayer将转出其绝大部分现有股权，现有股东Novacap和CDPQ将转出其大部分现有股权

主要亮点：

• 全球领先的支付公司Nuvei与金融科技私募股权投资领域的重要企业Advent通过全现金交易强强联手
• 股东将获得每股34.00美元的现金，比2024年3月15日Nuvei在纳斯达克全球精选市场上未受影响的收市价21.76美元高出约56％，比Nuvei90天成交量加权平均交易价格^[1]高出约48％。截至该日，Nuvei的企业估值约为63亿美元
• 作为协议的一部分，加拿大股东Philip Fayer、Novacap和CDPQ将分别间接拥有或控制由此产生的私营公司约24％、18％和12％的股权
• Philip Fayer将继续担任Nuvei的董事长兼首席执行官，与更广泛的领导团队共同领导Nuvei，蒙特利尔将继续作为Nuvei的总部所在地

上海2024年5月8日 /美通社/ -- 2024年4月1日， Nuvei Corporation（简称"Nuvei"或"公司"）（纳斯达克股票代码：NVEI）（多伦多股票代码：NVEI）宣布，公司已与全球最大、经验最丰富的全球私募股权投资者之一Advent International（简称"Advent"）签署最终安排协议（简称"安排协议"），在公司多投票权股份（简称"多投票权股份"）持有人Philip Fayer、由Novacap Management Inc.（统称为"Novacap"）和CDPQ管理的若干投资基金的支持下，由Advent以全现金交易的方式私有化，Nuvei的企业估值约为63亿美元。公司总部将继续设在蒙特利尔。

作为全球支付行业最先进的技术提供商之一，Nuvei通过模块化、灵活和可扩展的解决方案，致力于加速全球客户和合作伙伴的业务发展，使所有垂直领域的行业领先企业能够接受下一代支付，提供所有支付选项，并从发卡、银行、风险和欺诈管理服务中获益。Nuvei的全球业务覆盖全球200多个市场，在50个市场开展本地收单业务，并与680种本地和替代支付方式建立了连接。

在最近发布的2023年度财务报表中，Nuvei宣布其处理的总交易量已超过2000亿美元[2]，收入达12亿美元。

Advent是支付领域的长期投资者。Nuvei将受益于Advent提供的大量资源、运营和行业专业知识以及投资能力。

Philip Fayer将继续担任Nuvei的董事长兼首席执行官，领导公司的全面运营。交易完成后，Nuvei现有领导团队也将继续留任。

Fayer对此表示："此次交易标志着Nuvei翻开了激动人心的新篇章，我们很高兴能与Advent公司合作，继续为我们的客户和员工提供服务，并充分利用此次投资带来的重大机遇。"

Fayer继续说道："我们的战略举措始终侧重于增加客户营收、推动技术创新以及员工培养。引入一个在支付领域拥有丰富经验的合作伙伴将继续支持我们的发展。"

Advent董事总经理Bo Huang表示："Nuvei创建了一个差异化的全球支付平台，其创新产品为全球电子商务、B2B和嵌入式支付等有吸引力的支付终端市场提供服务。我们在支付领域拥有深厚的专业知识和丰富的经验，这使我们坚信有机会支持Nuvei从加拿大本土公司发展成为该领域的全球企业。我们期待与Nuvei密切合作，抓住新兴机遇，助力塑造支付行业的未来。"

"作为现有的长期股东，我们将一如既往地支持管理层在创新、效率和市场适应性方面所做出的不懈努力，这一直推动着Nuvei不断向前发展。我们相信在管理层的领导下，公司能够有效应对不断变化的市场环境，推动业务扩张，实现我们对Nuvei员工和客户长期增长的共同承诺。"Novacap高级合伙人David Lewin表示。

CDPQ执行副总裁兼魁北克省负责人Kim Thomassin表示："自2017年首次投资Nuvei以来，CDPQ很荣幸能在魁北克省金融科技领先企业的每个成长阶段为其提供支持，特别是通过全球规模的收购。我们很高兴再次陪伴Nuvei与Advent等知名合作伙伴以及现有股东Philip Fayer和Novacap一起，翻开历史的新篇章。"

交易亮点

Advent将收购Nuvei的所有已发行和流通的次级投票权股票（简称"次级投票权股份"）以及任何不转出的多重投票权股份（定义见下文）。这些次级投票权股份和多重投票权股份（统称为"股份"）将以每股34.00美元的现金价格收购。

这一价格比2024年3月15日（媒体报道涉及公司的潜在交易之前的最后一个交易日）纳斯达克全球精选市场（简称"纳斯达克"）次级投票权股的收市价高出约56%，比截至该日每股次级投票权的90天成交量加权平均交易价格[3]高出约48%。

Philip Fayer、Novacap和CDPQ（与其直接或间接控制的实体，合称为"转出股东"）已同意分别转出约95%、65%和75%的股份（简称"转出股份"），预计交易完成后出售的股份将获得合计约5.6亿美元的现金^[4]。预计Philip Fayer、Novacap和CDPQ将分别间接拥有或控制由此产生的私营公司约24%、18%和12%的股权。

拟议的交易得到了Philip Fayer、Novacap和CDPQ等多重投票权股份持有人的支持，合计约占所有股份所附表决权的92%。

Nuvei董事会在听取了公司财务顾问和外部法律顾问的意见后，一致建议Nuvei股东投票赞成本次交易（有利害关系的董事投弃权票）。该建议在遵循了董事会特别委员会（简称"特别委员会"）的一致同意后提出。特别委员会完全由独立董事组成，专为本次交易设立。特别委员会由独立法律顾问提供协助，并聘请道明证券有限公司（简称"道明证券"）担任财务顾问和独立估值人。

更多交易细节

交易将通过根据《加拿大商业公司法》实施的法定安排计划来执行。除其他事项外，交易在实施前还需在为批准拟议交易而召开的股东特别会议（简称"会议"）上获得以下股东批准：（i）获得作为单一类别共同投票的多重投票权股和次级投票权股持有人至少66 2/3％的票数批准（次级投票权股每股享有一票投票权，多重投票权股每股享有十票投票权）；（ii）获得多重投票权股份持有人不少于简单多数的票数批准；（iii）获得次级投票权股份持有人不少于简单多数的票数批准；（iv）如需要，获得不少于简单多数的多重投票权股份持有人的批准（不包括转出股东持有的多重投票权股份以及根据《多边文书61-101号——特殊交易中少数证券持有人的保护》（简称"MI 61-101"）的规定应排除在外的任何其他股份）；(v)获得次级投票权股份持有人不少于简单多数的票数批准（不包括转出股东持有的次级投票权股份以及根据MI 61-101的规定应排除在外的任何其他股份）。本次交易还需获得法院批准，并满足惯例性的成交条件，包括获得主要监管机构的批准，但不受任何融资条件的限制。假定能及时取得所有必要的监管批准，预计将于2024年底或2025年第一季度完成交易。

《安排协议》条款包含了Nuvei作出的禁止招揽承诺(non-solicitation covenant)，该承诺受惯例性的"因忠慎义务退出(fiduciary out)"条款的约束。Nuvei可据此在某些情况下终止《安排协议》，接受更有利的要约。如Nuvei在上述情况下接受更有利的要约，Nuvei将支付1.5亿美元的解约金。如果交易因特定原因未能达成，将向Nuvei支付2.5亿美元的反向解约金。

关于拟议的交易，Nuvei各董事和高级管理层成员以及转出股东均已签署一份惯例性的支持和投票协议，同意支持并投票赞成交易。最终，约0.3%的次级投票权股份持有人和100%的多重投票权股份持有人（约占所有股份总投票权的92%）同意投票赞成交易。

交易完成后，预计次级投票权股份将分别从多伦多证券交易所和纳斯达克退市，Nuvei将不再是加拿大所有适用司法管辖区的申报发行人，并将在美国证券交易委员会(SEC)注销次级投票权股份。

公允意见、正式估值与投票建议

《安排协议》是在特别委员会的监督和参与下、根据合格的独立法律顾问和财务顾问提供的建议与Advent进行全面谈判后达成的结果。

特别委员会聘请道明证券作为财务顾问和独立估值人。在就交易达成一致意见的过程中，特别委员会考虑了多个因素，这些因素将在Nuvei提交的公开文件中予以概述，其中包括道明证券根据MI 61-101编制的正式估值报告（简称"正式估值报告"）和道明证券出具的公允意见书。道明证券向特别委员会口头提交了在特别委员会监督下完成的正式估值结果，认为截至2024年4月1日，在道明证券向特别委员会传达并将载入道明证券正式书面估值报告的假设、限制和限定条件的前提下，股票的公允市场价值介于每股33.00美元至42.00美元之间。道明证券向特别委员会口头提交了一份公允意见书，大意是：截至2024年4月1日，在向特别委员会传达并将载于道明证券书面公允意见书（简称"道明证券公允意见书"）的假设、限制和限定条件的前提下，股东（不包括转出股东和以及根据MI 61-101的规定应排除在外的任何其他股东）根据《安排协议》将收取的对价，从财务角度看，对股东来说是公平的。公司财务顾问巴克莱资本公司（简称"巴克莱"）向董事会提交了一份公允意见书，大意是：截至2024年4月1日，在其中所述的假设、限制和条件的约束下，股东（不包括转出股东）根据《安排协议》和《安排计划》将收取的对价，从经济角度看，对股东来说是公平的（与《道明证券公允意见书》合称为"公允意见书"）。

董事会收到了《公允意见书》和《正式估值报告》，在听取了特别委员会的一致建议以及公司财务顾问和外部法律顾问的意见后，董事会一致认定（有利害关系的董事弃权）该交易符合Nuvei的最佳利益，对其股东（不包括转出股东和以及根据MI 61-101的规定应排除在外的任何其他股东）是公平的，并一致建议（有利害关系的董事弃权）股东投票赞成该交易。

《公允意见书》和《正式估值报告》的副本，交易的相关条款和条件，以及特别委员会和董事会做出建议的具体依据，将在管理层委任代表通函中列明（该通告将随会议文件一起寄给股东），并可通过SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）（附表13E-3《交易声明》的附件，由Nuvei在网站上提交）的指定板块进行查看。

重要补充信息及查询指南

就本次交易而言，Nuvei计划通过其在SEDAR+和EDGAR（向美国证券交易委员会提交）的指定板块提交相关资料。股东可以访问SEDAR+（www.sedarplus.ca）和美国证券交易委员会（www.sec.gov）免费获取上述文件以及包含Nuvei、交易和相关事项的其他文件。

顾问

巴克莱资本公司担任公司的独家财务顾问，道明证券公司担任特别委员会的独立估值人和财务顾问。Stikeman Elliott LLP 和 Davis Polk & Wardwell LLP担任公司的法律顾问。Norton Rose Fulbright Canada LLP 和 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP担任特别委员会的法律顾问。RBC Capital Markets担任Advent的财务顾问，Kirkland & Ellis LLP和Blake, Cassels & Graydon LLP担任其法律顾问。BMO Capital Markets担任6亿美元新循环信贷融资和25.5亿美元定期贷款融资的主承销商和管理代理。Osler, Hoskin & Harcourt LLP担任Philip Fayer的法律顾问。Fasken Martineau DuMoulin LLP 和 Willkie Farr & Gallagher LLP 担任Novacap的法律顾问。CIBC Capital Markets担任CDPQ的财务顾问，McCarthy Tétrault LLP和Mayer Brown LLP担任其法律顾问。

Philip Fayer先生的持股预警披露

根据第62-104号法规对要约收购和发行人要约的规定，以及第62-103号法规对持股预警制度和相关要约收购及内幕报告问题的规定，Philip Fayer先生作为转出股东参与交易，将提交一份修订后的持股预警报告。Philip Fayer先生在此前已经签署了一份支持和投票协议，根据该协议条款，他同意支持并投票赞成交易。Fayer先生将向适用的证券委员会提交一份相关持股预警报告。该报告将在SEDAR+网站：www.sedarplus.ca.上公布。如需了解更多信息，或查看Fayer先生的持股预警报告，请与我们联系：

关于 Nuvei

Nuvei（纳斯达克股票代码：NVEI）（多伦多股票代码：NVEI）是一家加拿大金融科技公司，致力于加速全球客户的业务发展。通过模块化、灵活和可扩展的技术，Nuvei让行业领军公司都能够接受下一代支付，提供所有的支付选项，同时还可以从发卡、银行、风险和欺诈管理服务中获益。Nuvei与200多个市场的企业与客户建立了连接，在超过50个市场，以150种货币和680种支付方式实现本地收单，为客户和合作伙伴提供技术和见解，使其通过一次集成在本地和全球范围内取得成功。

关于Advent International

Advent International成立于1984年，是全球规模最大、经验最丰富的私募股权投资者之一。公司已在40多个国家和地区投资超过415笔私募股权投资交易，截至2023年9月30日，管理资产总额达910亿美元。Advent International在12个国家/地区设有15个办事处，并建立了一支全球一体化团队，由超过295名来自北美、欧洲、拉丁美洲和亚洲的私募股权投资专业人士组成。公司专注于五大核心领域的投资，包括商业和金融服务、医疗保健、工业、零售、消费和休闲，以及技术。在深耕国际投资行业40年之后，Advent International继续致力于和管理团队合作，为旗下公司带来持续的收入和利润增长。

如需了解更多信息，请访问

网址：www.adventinternational.com
LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international

关于Novacap

Novacap成立于1981年，是北美顶尖的私募股权投资公司，资产管理规模超过80亿加元，是100多家平台型公司的投资人，目前已完成150多次附加收购。自2007年起，Novacap在工业、TMT、金融服务和数字基础设施等领域运用其以行业为中心的方针，其深厚的专业能力加速公司发展，创造长期价值。Novacap拥有经验丰富的专业投资和运营团队以及雄厚的资金，具备帮助客户建立世界一流企业的资源和能力。Novacap在蒙特利尔、多伦多和纽约均设有办事处。

如需更多信息，请访问 www.novacap.ca。

关于CDPQ

在CDPQ，我们以创造长期可持续的回报为目的，开展建设性投资。作为一家为公共养老金和保险计划管理基金的全球投资集团，我们与合作伙伴携手，共同推动企业发展和进步。我们深耕主要金融市场、私募股权、基础设施、房地产和私人债务等领域。截至2023年12月31日，CDPQ的净资产总额为4340亿加元。如需了解更多信息，请访问cdpq.com，或通过LinkedIn或Instagram与我们联系；您还可以关注我们的TwitterX。

CDPQ是加拿大魁北克储蓄投资集团(Caisse de dépôt et placement du Québec)拥有的注册商标，经授权供其子公司使用。

前瞻性信息

本文包含有适用证券法定义的"前瞻性信息"和"前瞻性陈述"（统称为"前瞻性信息"）。这些前瞻性信息会使用"可能"、"将会"、"应该"、"可以"、"预期"、"打算"、"估计"、"预计"、"计划"、"预见"、"相信"或"继续"等词语、以及这些词语的反义词和类似术语（包括对假设的引用），但并非所有前瞻性信息都包含这些词语。特别是，有关拟议交易的声明，包括拟议的时间安排和交易的各个步骤，以及有关Philip Fayer先生、Novacap、CDPQ或Advent的计划、目标和意图的声明，均属于前瞻性信息。

此外，对未来事件或情况的预期、意图、预测或其他描述的任何声明均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的声明不属于历史事实，而是管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

前瞻性信息根据公司管理层的信念和假设，以及当前掌握的信息而做出。尽管本文中的前瞻性信息是基于我们认为合理的假设，但由于实际结果可能会与前瞻性信息有所出入，因此提醒投资者不要过分依赖这些信息。

前瞻性信息涉及已知和未知的风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素将超出我们的控制范围，可能导致实际结果与此类前瞻性信息所披露或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定因素包括但不限于公司于2024年3月5日提交的年度信息表中"风险因素"项下详述的风险因素。就本次交易而言，此类风险和不确定因素还包括（但不限于）以下因素：各方未能获得必要的股东、监管机构和法院批准，或未能以其他方式满足完成交易的条件；各方未能及时获得此类批准或满足此类条件；重大交易成本或未知负债；未能实现交易的预期收益；以及总体经济状况。如果未能获得必要的股东、监管机构和法院批准，或各方未能满足完成交易的条件，或未能完成交易，都可能导致交易无法按照拟议的条款规定完成，或者根本无法完成。此外，如果交易未完成，且公司继续作为公开上市实体，则存在以下风险：宣布拟议交易以及公司为完成交易投入大量资源可能会影响公司业务和战略关系（包括与未来和潜在员工、客户、供应商和合作伙伴的关系）、经营业绩和一般活动，并可能对其当前和未来的经营、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，在某些情况下，公司可能会被要求根据《安排协议》的条款支付解约金，这可能会对公司的财务状况和经营业绩以及为公司发展和当前业务经营提供资金支持的能力产生重大不利影响。

因此，本文所述的所有前瞻性信息均受上述警示性声明的限制。不能保证我们预期的结果或发展成果一定会实现，或者即使基本实现，也不能保证会对我们的业务、财务状况或经营成果产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有指示，否则本文所述的前瞻性信息仅代表我们在本文发布之日或以其他方式声明的发布之日（如适用）的预期，并可能在该日之后发生变化。然而，我们并无计划、无义务或并不承诺更新或修改此类前瞻性信息，无论是否出现或发生新信息、未来事件或其他原因，但适用法律可能要求的情况除外。

[1] 基于加拿大综合指数（多伦多证券交易所及加拿大所有其他交易市场）和美国综合指数（纳斯达克及美国所有其他交易市场）。

[2] 总交易量并不代表公司收入，而是指商家根据与公司签订的合同协议处理的美元交易总额。如需了解公司对总交易量的定义，请参阅公司截至2023年12月31日止财务年度的管理层讨论与分析（简称“2023年度MD&A”）中的“非国际财务报告准则及其他财务措施”部分（该部分通过引用构成本文的一部分）。可访问网站https://investors.nuvei.com查看2023年度MD&A，也可通过SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上公司的指定板块进行查阅。

[3] 基于加拿大综合指数（多伦多证券交易所及加拿大所有其他交易市场）和美国综合指数（纳斯达克及美国所有其他交易市场）。

[4] 预期现金收益的百分比和金额基于当前假定的现金状况，可能因交易完成前产生的现金而发生变化。

欲了解更多信息，请关注我们微信公众号【Nuvei出海支付】