盛大网络从纳斯达克退市

在开曼群岛注册成立的盛大互动娱乐有限公司（“盛大”或“公司”）（NASDAQ：SNDA），一家中国领先的互动娱乐媒体公司，今天宣布，其已于2011年11月22日与Premium Lead Company Limited（“母公司”）和New Era Investment Holding Ltd.（“合并子公司”）达成一项合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，母公司将按每股普通股20.675美元或每股美国存托股份（相当于两股普通股）（“美国存托股份”）41.35美元的价格收购盛大（“交易”）。这代表了2011年10月14日（公司在2011年10月17日宣布其已收到一个“下市”建议之前的最后一个交易日）纳斯达克报价的公司30个交易日量加权平均价的26.6％溢价。交易估价全面稀释基础上的盛大股权约为23亿美元。

母公司是陈天桥先生（盛大董事长、首席执行官和总裁）、其妻雒芊芊（盛大非执行董事）及其兄弟陈大年（盛大的首席运营官和董事）（合称“买方集团”）共同拥有的一家英属维尔京群岛商业公司。合并子公司是一家根据开曼群岛法律新设成立的豁免有限责任公司和母公司的直接全资子公司。买方集团共同受益拥有公司发行在外股份的约69.7％（不包括尚未行使的公司期权），并打算以来自摩根大通的贷款融资1.8亿美元、公司及其子公司的现金以及买方集团的现金出资的资金组合提供交易所需资金。

根据合并协议，并根据其条款和条件，在合并生效时，合并子公司将并入公司，公司将成为母公司的全资子公司，而合并生效之前即刻发行在外的公司每一普通股（包括美国托存股份所代表的普通股）将转换成收到（不计息）现金20.675美元的权利，但以下普通股（包括美国托存股份所代表的普通股）除外：（i）买方集团受益拥有的、将被取消而得不到任何对价的普通股，及（ii）根据（经修订的）开曼群岛公司法第238条有效行使且未失去其评估权的普通股持有人所拥有的普通股。

根据董事会组建的独立董事特别委员会的一致建议，公司董事会批准了合并协议和交易，并作出决议，建议公司股东投票批准合并协议和交易。由与母公司、合并子公司、买方集团或公司的任何管理人员完全无关的董事组成的特别委员会在其财务和法律顾问的协助下就合并协议的条款进行了谈判。

交易目前预计将在2012年第一季度末之前进行交割，并取决于代表三分之二或以上亲自或委托代理人出席并投票的普通股股东在将召开的审议批准合并协议和交易的公司股东会议上投赞成票批准合并协议和交易，以及某些其他常规交割条件。买方集团受益拥有批准合并协议和交易所需的足够的普通股，并同意投票赞成批准。如果交易完成，将导致该公司成为一家私人持有的公司，而其美国存托凭证将不再在纳斯达克全球精选市场上市。

美银美林担任特别委员会的财务顾问。Weil Gotshal & Manges LLP担任特别委员会的美国法律顾问，而Maples and Calder担任特别委员会的开曼群岛法律顾问。Simpson Thacher & Bartlett LLP担任美银美林的美国法律顾问。

摩根大通担任买方集团的财务顾问。Shearman & Sterling LLP担任美国法律顾问。Clifford Chance担任摩根大通的法律顾问。

Davis Polk & Wardwell LLP担任盛大的美国法律顾问，而Conyers Dill & Pearman担任盛大的开曼群岛法律顾问。

盛大网络私有化退市后或回归A股
网易科技讯 作为第二批以网游概念登陆纳斯达克的中概股代表，盛大（Nasdaq：SNDA）或将于不久后结束这段美股市场的七年征程——其刚刚提交的一份SEC文件显示，陈天桥欲通过向摩根大通借款实现盛大私有化退市。而种种迹象显示，市盈率更高的A股市场或将是其最终归宿。
 
7月至10月，即使经历支付宝事件引发的中概股危机，盛大股价缩水也并不算严重
私有化背后：游戏概念股价值低估
盛大集团（Nasdaq：SNDA）今日向SEC提交6-K文件，称已与摩根大通达成高度一致（Highly Confident letter），向其借款用以回购盛大集团除陈天桥、陈大年、雒芊芊（陈天桥之妻）所持股份之外的所有流通股，即完成私有化退市。收购价格为41.35美元每股（ADS），盛大将成立专用公司以完成本次回购。
即使经历了因支付宝事件（今年7月）而导致的中概股股灾，盛大四个月来股价跌幅也不过20%出头，远低于中概股平均跌幅，说明其此前“水分”并不算大。
在美国证券市场搏杀七年，盛大的巅峰是2009年Q2的63美元，随后一路跌至33美元左右（以昨日收盘价计，股价下跌也有盛大游戏拆分上市的影响），市盈率始终在30倍至50倍之间浮动。
这并非孤案：另一家游戏概念股巨人网络，IPO当天19美元，此后一路下跌，至今天的3.66美元，市盈率仅7.9倍，19美元也成为上市四年难以超越的峰值。
反观这一波早些时候发行的新股，无论是打着Hulu+Netflix概念的优酷，还是Facebook+Groupon概念的人人，甚至没有参照物可“讲故事”的奇虎360，都获得了相当不错的溢价：奇虎上市当天市盈率360倍，目前仍有246倍；人人上市当天市盈率67倍，远超过“母版”Facebook的35倍；优酷一直未盈利却获得27美元的高开盘价（发行价区间9至11美元），5个月内一度达到60美元以上，顺利进行了二次增发。
不得不承认，虽有巨大的营收规模和较强的抗风险能力，游戏概念股的锋芒正被后来者逐渐盖过，不再是资本市场的宠儿。
中概股股灾：盛大私有化节省3亿美元
支付宝引发的VIE恐慌、绿诺造假引发美司法部调查中概股会计违规、多权威机构下调评级……多种因素合力“围猎”中概股致其股价大幅跳水。市值缩水的同时，也为各公司变相提供了一次机会：降低了回购股份亦或是私有化的成本。
年初开始，多公司陆续宣布回购股份计划：完美计划在2011年3月至2012年3月，回购总额1亿美元的ADS，截止8月7日，已回购134万份ADS；空中网2011年9月29宣布，其董事会已经授权公司最多回购1500万美元的ADS；同一天，人人公司也宣布将最多回购1.5亿美元的ADS……
私有化是一个彻底股票回购过程，即由量变到质变。实际从去年Q4开始，盛大已经陆续三次回购股份，为私有化做准备：财报显示，2010年Q4，盛大回购110.5万股（ADS）；2011年Q1，回购15.2万股；2011年Q2，回购33.6万股。
SEC对于私有化退市的规定相对简单，只有两个绝对条件：一是由1位控股股东发起；二是收购流通股需全部以现金进行。由于从二级市场购入，比照市场价需有一定的溢价（高过市场价格即可），那么今年来的中概股股灾为盛大这次私有化节省了多少成本呢？
本次收购价格为每股41.35美元，以昨日收盘的33美元计，溢价24%；年内盛大股价巅峰在3月，约47美元，同样以24%溢价计收购价将达58美元。陈氏家族共有盛大网络68.4%的股份，31.6%为流通股，约1778万股，即此次私有化成本约7.35亿美元。而比照年内股价峰值，此时私有化可节省约2.96亿美元。
私有化背后：或回归A股
私有化背后，并不是盛大划地而治，变成陈氏家族的“后花园”，而是待价而沽，寻找更好的市场与机遇。
私有化一经传出，便有消息称盛大欲回归A股，在上交所挂牌。这并非空穴来风，今年3月，作为政协委员的陈天桥就提交了一份《加速推进国际板上市 助力红筹“孤儿”股回归》的提案，透露盛大希望回归A股的心声。当时陈天桥认为：过去由于投融资体系的不完善，导致盛大、新浪、网易等大量创新型企业都选择在美国而非A股市场上市，这些企业的市场和用户在中国，投资者在国外，企业价值很难体现……建议开设国际板，帮助红筹股（指在港交所、新交所、纽交所等上市的优秀公司）回归。
高估值是“回归”的重要原因，以创业板上市网游公司中青宝（300052）为例，即使经历了为期数月的A股暴跌，其股价仍有14元，市盈率达48.79倍，其去年上市时市盈率更是达到了惊人的97倍。无论品牌、规模、产品，各方面都远超中青宝几个量级的盛大，在美股市场动态市盈率还不到40倍。
值得注意的是，除了盛大之外，年内已经有多家中概股宣布私有化退市计划，包括傅氏科普威、安防科技、泰富电气、乐语中国、中消安等五家，而盛大是互联网领域第一家宣布私有化退市计划的公司。
除估值原因外，还有两个因素吸引大批国内公司私有化回归：一是创业板的超募资金，二是高额的境外交易服务费。
国内证券市场因为体制原因和高估值，导致超募资金的存在。有报告称，创业板成立两年来，266只股票共超募1230亿元。以创业板中另一家互联网圈公司乐视为例：乐视去年IPO计划募资2.62亿，由于市场追捧，超募4.2亿，募资总额6.82亿，远超计划募集金额。
另一个重要原因是流通性低和高额交易服务费。由于股价波动小，一些股票换手率很低，交易不活跃，但仍然需要每年上缴服务费。对于这些企业而言，股价低迷时私有化退市或许是一个选择。