中芯治理困境：大股东的权力边界

王如晨

中芯国际[0.63 3.28%]的突然内讧，让人立刻想起2010年同样突然引爆的国美电器[3.32 -2.92%]“黄陈之争”。两家同在香港上市的企业，内斗的思维颇有些异曲同工之处。

国美电器之于大股东黄光裕夫妇，似乎比中芯国际之于大股东大唐控股(下称“大唐”)更有价值。但是，作为央企的大唐控股，它同样讲求投资与回报。中芯具有的长远价值，已刺激起它的欲望。

黄光裕夫妇最后胜了，国美正在持续回归大股东的利益路径。但是，大股东大唐还在暗中奋争，而它的权力边界，很可能让中芯行走在危险边缘。

大股东的欲望

大唐显然不太满意眼下的地位：19%多一些的权益固然代表着大股东地位，但董事会里仅有两名代表陈山枝、高永岗，他们只是非执行董事。

当中投前不久注资中芯2.5亿美元时，大唐面临权益被稀释到17%的风险。于是它也随即与中芯签订额外认购协议，如全部转换，将付出大约4.5亿元。但这可以保证其持股比例仍在19%以上。

知情人士此前透露，中投原打算投资中芯3.5亿美元，但遭大唐反对，最终仅投2.5亿美元。中投如投3.5亿美元，将可取代大唐变身中芯大股东。

但中芯仍有持续引资可能。6月29日股东大会的议案包括董事会在配发、发行、授出、分派中芯20%额外股份、购回不超过10%股份的授权投票。大唐显然不愿看到权益被稀释的局面，它投下关键的反对票。

不仅如此，它还将前董事长江上舟生前力邀进入董事会的王宁国否决了。后者目前已非执行董事。此外，它还对江上舟生前邀请的另一名董事人选、原电子工业部副部长张文义投了反对票，虽然未能阻止后者进入。

这些举动传达了大唐的焦虑与膨胀的欲望。股东大会结束当日，它立刻寻求召开董事会紧急会议。消息人士透露，它期望立刻选出新的执行董事。它力推公司COO杨士宁。但其他董事显然不满其举动，直到本月2日，董事会才开会，达成一致意见。

但杨士宁被多数董事否决了。会上，杨仅得到大唐与上海实业两方支持。其他投资方如华登、美国NEA、台积电三家股东代表，以及两名董事张文义、川西冈均投票反对他担任执行董事。

一系列举动显然令人震惊。事实上，早在6月30日，中芯便传出王宁国及相关团队或选择离职的消息，董事会部分董事成员甚至也可能发生变动。相关人士对本报表示，大股东的举动，已经威胁到中芯国际运营独立性及国际化定位。

大股东欲望膨胀的背后有什么动力呢？中芯高层人士此前对本报表示，大唐确实有它的苦衷。因为，国资委一直推动央企整合，排名100位后的或被整合至其他央企。而大唐在众多央企中地位并不突出，去年业绩显示，它在100名之外，存在被整合的可能。

如果能进一步控制一个年营收达15亿美元的中芯国际，将可以最大可能消除风险。

大唐与中芯之间确实存在垂直整合需求。大唐有设计业务加通信业经验，两大业务也分别获得国家01专项(设计业)、03专项(通信业)支持。而中芯则凭借代工制造获得了国家02专项(制造业)支持。双方整合，将可以打造一个IDM模式企业，不可能再被整合。

大唐控股当然不承认。上周它对外表示，作为自主创新的典范，公司一直得到国家的充分肯定和支持，从没有听说过将被整合的消息。

而中芯内部人士透露，江上舟生前曾向有关部门建议，希望央企整合不要影响大股东大唐，试图以此换取大唐不要对中芯过于强化控制。

大股东的权力边界

国美与中芯两个内讧案例，透露着眼下中国上市公司治理难题，尤其是如何界定大股东的权力边界。

国美电器之于黄光裕夫妇，似乎比中芯国际之于大唐控股更有价值。因为，黄光裕属于创始人，带有强烈的个人情感。这个大股东无法容忍陈晓主持的管理层任何“去黄化”举动，面对挑战，它甚至一度做出变卖资产、筹资阻击的破釜沉舟举动。毕竟1/3以上的股权比例是黄光裕夫妇的底线，它可保证对董事会重大议案行使否决权。

大唐控股远没有黄光裕夫妇的1/3的红线地位，中芯股权相对分散。但外界认为，正因如此，大唐持续整合的空间可能更大。它同样也不可能容忍稀释其投资权益的举动。未来，面对董事会潜在的增发、配售等授权，或许会继续实施阻击。

业内人士上周表示，必须理解大唐的举动，即便控股中芯。只要它不违反游戏规则，它也有权这么做。毕竟它要讲求投资与回报，为国有资本的权益担责。

而且，大唐的举动也不是没有任何大局观。中国内地一直在强调半导体产业链自主可控性。江上舟生前一直在谋划“中国芯”工程，试图在未来5年，为中国打造自主可控的发展基础。大唐增强话语权，长远看或许有利于本土半导体产业竞争力的提升。

但这个倾向，忽视了产业的特点。大股东的权力边界扩大，可能影响中芯生存权。

首先，眼下如果局面失控，王宁国等一干高层或将辞职，导致公司出现危局，直接影响订单，事实上，已有不良迹象出现。其次，半导体代工业本是全球竞争局面，中芯诞生时，90%以上订单来自海外客户，10年过去，海外订单仍占70%左右。如果中芯成为国有控股企业，可能刺激起美国对中国大陆半导体业新一轮管控。截至目前，《瓦森纳协定》仍是压制本土许多半导体代工企业的利器，它在技术与设备出口许可方面审查严酷。中芯创立初期曾多次吃苦头，英特尔大连厂落地中国也曾历经曲折。

如果大唐忽视行业特性，无法控制权力边界，可能会陷中芯于代工市场不利。创始人张汝京前年曾对本报表示，事实上，当年大唐投资中芯时，海外市场也曾发出质疑声，担心中芯成为国有控股企业。

而江上舟生前一直强调，中芯要坚持两个“I”发展路线，即Independent(独立的)、International(国际化)，不希望被改造成一个国有色彩浓厚的企业。

中芯另一高管也援引《2011年中国上市公司100强公司治理评价》报告表示，中国国有企业治理水平明显低于百强企业平均水平。

至于王宁国与杨士宁之间的矛盾，除了台湾地区团队与大陆本土团队之间存在一定隔阂外，或与中芯高管任期安排有关。比如说，中芯总裁任期3年，CEO任期2年。今年4月，江上舟私下透露杨士宁年底有望担任CEO。