张朝阳发公开信：拟对SOHU母公司进行清算

今日张朝阳向搜狐股东发布公开信，请求批准解散搜狐特拉华公司。根据该提案，搜狐特拉华公司将被解散;搜狐特拉华公司已发行的所有普通股将被注销，代表搜狐开曼公司普通股的美国存托股份(“ADS”)将按比例分配给搜狐特拉华公司股东。

张朝阳表示，如果股东批准并实施清算提案，搜狐集团的上市控股母公司将由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。清算提案实施后，搜狐集团的业务、营运及资产将与现在无异。整个过程，搜狐股票交易不会中断。

张朝阳解释称，建立一个更高效的控股公司架构是我们本次清算提案的核心原因之一，该架构将为搜狐集团和股东带来长期的巨大的经济利益，并可以同时维持强有力的公司治理。而由一家在美国没有任何运营、管理及员工的美国公司作为上市母公司，这种控股结构无疑是十分低效的。清算完成后，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。

张朝阳强调，搜狐将一如既往的保持良好的公司治理，这一点并不会因为迁册到开曼群岛而改变。

以下为公开信全文：

尊敬的搜狐股东，

作为Sohu.com Inc.公司(NASDAQ: SOHU) (以下简称为“搜狐特拉华公司”)的创始人、董事长兼首席执行官，我在此诚挚地奉上本函。截至目前，您应当已收到我们的特别股东大会通知、和搜狐特拉华公司及其开曼子公司Sohu.com Limited(以下简称为“搜狐开曼公司”)的联合《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》。关于上述文件，您也可以访问美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)的网站进行查看。网址为https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。

《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》是关于我们征求搜狐特拉华公司股东批准解散搜狐特拉华公司(以下简称为“清算”)，并通过《清算和解散搜狐特拉华公司计划书》的提案，根据该提案，搜狐特拉华公司将被解散;搜狐特拉华公司已发行的所有普通股将被注销，代表搜狐开曼公司普通股的美国存托股份(“ADS”)将按比例分配给搜狐特拉华公司股东(以下简称为“清算提案”)。

由于搜狐公司特别股东大会即将在2018年5月29日召开，如果您还没有投票“赞成”清算提案及相关的提案，即在必要情况下为争取更多股东赞成清算提案的赞成票而授权董事会及管理层将特别股东大会延期的提案，那么我在此致信请您尽快投票支持上述提案。

我相信清算提案的实施将为搜狐集团和我们的股东带来巨大利益。如果股东批准并实施清算提案，搜狐集团的上市控股母公司将由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。清算提案实施后，搜狐集团的业务、营运及资产将与现在无异。而您所持有的原搜狐特拉华公司的普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司的ADS。该ADS将在清算生效后的次日开始沿用“SOHU”的股票代码继续在纳斯达克公开交易。整个过程，搜狐股票交易不会中断。

我想强调的是，建立一个更高效的控股公司架构是我们本次清算提案的核心原因之一，该架构将为搜狐集团和股东带来长期的巨大的经济利益，并可以同时维持强有力的公司治理。而由一家在美国没有任何运营、管理及员工的美国公司作为上市母公司，这种控股结构无疑是十分低效的。

清算完成后，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。从对搜狐集团的长期投资角度而言，请您留意如下要点:

如果我们不实施清算提案，即便在美国本土没有运营，搜狐特拉华公司也会就其美国境外子公司的、符合《美国国内税收法典》定义的“Subpart F”被动收入纳税，该被动收入包括租金、特许权使用费、利息、派息，及处置投资性资产的收入。

·如果我们不实施清算提案，由于2017年12月通过的税改法案新增了关于超额利润税的规定，搜狐特拉华公司还应就其美国境外子公司的无形资产的低税率收入缴纳上述超额利润税。

·如果我们的上市母公司仍然为美国公司，在可以预见的未来，我们都应就其被动收入及其他特定收入缴纳美国税。

·例如，如果我们不实施清算提案，我们将继续就被动收入缴纳美国税，这将影响到我们在我们的子公司搜狗公司的利益。按2018年5月15日搜狗公司股票价值9.5美元/ADS计算，搜狐持有搜狗公司的33%股份价值约12.5亿美元。如果由我们直接持有搜狗公司股份的搜狐集团子公司处置该股份，即使该搜狐集团子公司是非美国公司，只要处置价高于我们对这些搜狗公司股份的投入成本，作为美国公司的搜狐特拉华公司仍将需要就此产生的“Subpart F”被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。虽然我们目前无意处置搜狗公司股份，但此例说明如果上市母公司继续保持美国公司身份，将会受制于被动收入、超额利润税等各种美国税的影响，而这其实是您在权衡清算提案时应当考虑的重要问题。

·考虑到搜狐当前的市值及其他未知事件，拖延到未来某个时间再实施类似清算提案而搜狐集团不承担巨额税负成本可能会变得困难。如果现在不实施清算提案，我们也可能会无限期地被困在被动收入及超额利润税的机制之中。

同样需要强调的是，搜狐将一如既往的保持良好的公司治理，这一点并不会因为迁册到开曼群岛而改变。如果您仅仅关注特拉华州法律及开曼群岛法律的不同，或者美国公司及非美国公司在SEC披露方面的不同，您可能会忽略了我们迁册上市母公司的核心原因是其对于搜狐集团及股东的经济利益，也可能会忽略我们将目前搜狐特拉华公司已有的保护股东权益的多种机制平移到搜狐开曼公司所做的种种努力。例如，如果您仔细审阅了我们的《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》，您会发现即便迁册到开曼群岛，搜狐开曼公司也将继续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，继续每年召开股东大会，将继续提供有关股东权益的重要保护措施，例如赋予股东提名董事及提出议案的权利等。而在一般情况下相关法律对于非美国公司或开曼公司并无此硬性的要求。