方正改制谜团深层解构：250万撬起200亿的神话

发生在特定历史阶段的改制，成就了方正集团的辉煌，这些辉煌背后却是裙带关系、关联交易、信披选择性遗忘······这究竟是一个怎样的私有化样本？

方正，一个怎样的私有化样本？

橡子

对私有财产权的肯定、重视和保障，这既是社会主义市场经济的巨大成果，也是推动其发展的强大动力。

我国宪法第十一条规定，国家保护个体经济、私营经济等非公有制经济的合法的权利和利益。国家鼓励、支持和引导非公有制经济的发展，并对非公有制经济依法实行监督和管理。宪法第十三条规定，公民的合法的私有财产不受侵犯。国家依照法律规定保护公民的私有财产权和继承权。

在这些基本规定中，有两个关键词，一是保护，二是合法。

虽然，“合法”本身也是一个历史范畴，其内涵也会不断变化，但是，作为法的精神的若干基本要素，则是普适和永恒的，例如公平和公正。

我们并不赋予“私有化”以某种意识形态含义，只是将其理解为资本的私人占有和使用方式；但我们依然认为，通过透视形形色色的私有化案例和路径，还是可以帮助我们去认识，什么是好的私有化，什么是坏的私有化，什么是灰色的私有化——即明显违背程序正义、但尚难明确定性的私有化。

从产权归属主体的角度看，有寡头私有化、家族私有化、裙带私有化、经理人私有化、普惠式的私有化，等等。

从财产生成的方式看，有海盗型私有化、掠夺型私有化、偷窃型私有化、寻租型私有化、转移型私有化，也有白手起家、阳光创业、知识创新、“为发展中国的国民经济做出实际贡献”(王选)的私有化；有基于资本运作和资产重估的私有化，也有通过不断提高企业核心能力和增益消费者价值的私有化。

从对待全体投资人尤其是中小投资者的角度看，有透明的私有化，也有隐秘的私有化，有对公众投资人公正公平的私有化，也有财富向少数利益群体聚敛、令其不仅拥有产权回报还有控制权回报的私有化。

……

1986年由北京大学投资创办的方正集团，是一个怎样的私有化样本？只是一个有30%程度的私有化的样本，还是什么？

此刻，我们还无法给出一个确定性的答案。

如果没有以李友为首的管理层的努力，今天的方正集团或许不会成为高校背景公司的龙头。但当我们剥茧抽丝，发现管理层通过以校友、亲属为核心的裙带关系，牢牢控制了方正集团这家由北大控股70%的国有控股集团的命运，并制度化地进行了大量和管理层另外拥有的私人企业的关联交易时；当我们看到大量应该公开披露的信息都被选择性遗忘时；当我们看到方正集团今天的辉煌，更多是依靠2003年之后中国资产重估(金融与地产)的主升浪，而方正科技一类的实业对投资者几乎没有回报时，我们不能不说，这至少是一个必须引起足够重视、并且存在相当值得警惕倾向的私有化样本。

我们不知道，这样的一条私有化路径，能否真正为中国经济社会的可持续健康发展，提供应有的“正外部性”。

在好的私有化和坏的私有化之间，也许没有一个明确的刻度，左边为好右边为坏。但我们相信，阳光永远是最好的消毒剂，公正的制约永远是防止管理层机会主义的利器。资本市场需要透明度，信息披露必须充分，上市公司的资产要为全体投资人的利益服务，公司管理层要为全体股东的利益履行忠实、勤勉的义务，国资管理能力和资本市场的监管水平应当不断提高。

踏踏实实做事，方方正正做人，希望方正集团的管理层以身作则。

我们不希望以前诸多资本玩家的教训在方正身上重演，他们造梦，他们腾挪，当梦变成噩梦，由别人来付款。

“一个人的真正价值首先取决于他在什么程度上和什么意义上从自我解放出来。”无论方正的管理层如何解读自己的私有化路径，爱因斯坦的这句格言对他们都是很好的提醒。

“创造历史比获得金钱更能激励人。一个人应该追求的是对社会的贡献，一个对社会做出贡献的人最终也就会实现自己的价值。”这是方正创始人王选教授说过的话。

绝不缺乏私人财富的方正管理层，是到了仔细重温和践行这句话背后的精神意蕴的时候了。

谁在控制方正集团？

魏濂 梁小丽

近日，方正证券IPO通过中国证监会发审委批准。在方正证券招股说明书中的公开表述之下，其第一大股东北大方正集团有限公司(下称“方正集团”)财务报告中的净资产情况却给人以飘忽不定之感。

根据招股说明书所述，截至2010年12月31日，方正集团的总资产为502.23亿元，净资产为103.57亿元。而方正集团2011年第一期中期票据募集说明书显示，截至2010年3月31日，方正集团净资产208.96亿。如果净资产口径均为“所有者权益”，短短9个月，净资产何以减少100亿？而如果103.57亿元是“归属于母公司的所有者权益”，这又和方正集团2010年审计报告中显示的132.27亿元净资产相差近30亿元。截至2010年12月31日，同样为北京科勤会计师事务所审计，方正集团净资产为何有如此差距？

翻阅方正集团的有关财务报表和工商资料可以发现，净资产曾经如火箭般蹿升。其2003年3月末仅有净资产1.5亿元(评估值)，而7年之后的2010年达到200多亿元。

作为近年来在钢铁、金融、医疗医药、IT等各个领域攻城拔寨、兼并重组的庞大集团，方正集团是怎样努力增厚净资产同时又使这些数据飘忽不定的？

发生在特定历史阶段的改制，成就了方正集团的辉煌，这些辉煌背后，则有一些谜一般的数字，循着它们，一个又一个谜团渐次在眼前展开。

改制谜团：250万撬起200亿的神话

2003年，方正集团改制拉开帷幕。多番拉锯之后，2004年6月，最终确立下来的股权结构是：北京大学的北大资产经营有限公司(下称“北大资产公司”)持有方正集团70%股份；代表管理层的北京招润投资管理有限公司(下称“北京招润”)持股30%。

北京招润于2001年5月申请成立，注册资金一直为1000万元，出资人几经变更，目前登记的出资人为方正集团董事长魏新出资560.5万元，方正集团董事兼首席执行官李友出资319.2万元， 方正集团创始元老、董事兼总裁张兆东出资120.3万元(2010年12月受让自施倩)。余丽(方正集团首席财务官)任该公司经理。

北京招润除投资方正集团外，并无其他业务，其净资产一直很少。2005年末总资产1.7亿元，净资产为负390万元。其后几年总资产、总负债一直徘徊在6000余万元，净资产在250万元左右。2009年末，其总资产6295万元，净资产250余万元。负债率高达96%。 [!--empirenews.page--]

净资产250万元的北京招润，拥有方正集团60多亿元的净资产(按股权30%计)，运转的是总资产550亿元的庞大体系。

听起来像神话。以北大资产“保姆”自称的李友，在2009年接受媒体采访时表示，6年前，时值方正集团改制，集团净资产约6500万元，6年间，方正净资产增长280多倍。

记者查阅工商资料发现，2003年12月，中保资产评估有限公司出具了一份方正集团的资产评估报告，这份报告以2003年3月31日为评估基准日，评估的结果是：北大方正集团的账面净资产为6054万元，评估后净资产为1.5亿元。

但是，方正集团公开的财务报表中显示的却是差异巨大的数字。从2000年末开始，方正集团的净资产即已达到13亿元，2001年为15亿元，2002年为20亿元。2002年末的财务报表与2003年3月31日的评估基准日，三个月的时间，净资产由20亿元缩水至1.5亿元，但又在9个月之后的2003年年末，净资产增至40亿元。原因何在？

方正集团于2003~2004年实施改制。2004年，北京招润以4480万元作为对价，获得了方正集团30%股权。 有业内资深人士认为，一些改制企业净资产大幅减值，不排除其目的在于方便管理层持股。

方正集团改制时的2004年，《公司法》还未修订。其时《公司法》规定，公司对外投资额不得超过净资产的50%。北京招润这一投资违反了当时的《公司法》。

净资产评估之后，2003年12月，方正集团的注册资本5015万元随之更改为1.5亿元。反映在2004年末的财务报表上，股本由8501万元更改为1.5亿元。

2005年3月31日，北京中润华会计师事务所对上述财务报表出具了审计报告。第二天，北京中润华会计师事务所又出具了一份验资报告，称已验收到方正集团将税后利润8.5亿元转增为实收资本。变更后的注册资本实收金额为10亿元。

一位不愿透露姓名的注册会计师向记者表示，净资产包括实收资本(股本)、资本公积、盈余公积、未分配利润等科目。而上述资产评估报告，看上去似乎只是对实收资本进行评估，却将其他科目一一遗漏，存在明显的低评国有资产价值，然后低价入股，进而摊薄大股东权益的嫌疑。

对于2004年的审计报告，北京市工商管理部门在资产负债表中的巨额资本公积数字上，重重地画上了钩号。2005年4月，北京大学向北京市工商管理部门提交了一份报告，称将于次月在京举行的全国高校企业改制经验交流会上发言，请工商局协助予以变更登记。

就这样，一家2003年3月31日还只有1.5亿元净资产，两年后光留存利润就有8.5亿元，净资产更增长为2004年末的44亿元的企业，顺利地将留存利润转增为股本。

2002年末的20亿元净资产，和2003年3月评估的1.5亿元净资产，3个月之隔，十多亿之差，孰对孰错，谁能知晓？

谁在主导改制？

能让北京招润最终以250万元净资产“撬动”200亿元，非常人能为。谁有如此能力？

2000年6月，方正集团因人事问题出现困局，时任北京大学副校长受命担任方正集团董事长职位。其得力助手魏新被北大任命为副董事长，代行董事长职务。

2001年，因时任方正科技(600601.SH)总经理祝剑秋联合5名董事反对方正集团，魏新眼看方正科技控制权将要失去，遂紧急与其时的资本市场新贵张海和其盟友李友等人控制的凯地系联手阻击祝剑秋，并策划了著名的裕兴科技总裁祝维沙举牌方正科技事件。其后，李友因张海在收购健力宝等方面产生分歧而分道扬镳，遂归入方正集团麾下。

为策划方正集团改制，2003年6月，李友从方正集团下属公司方正科技被提拔为方正集团执行总裁。北京招润则被选中为管理层持股载体。

北京招润成立于2001年5月，起初由顾小玲出资800万元，叶军出资200万元。据知情人士透露，当初成立这家公司的目的是方正集团管理层为跟进祝维沙举牌，暗中收购方正科技二级市场股票而设立。

经过诸番股权变更，2005年，北京招润股东最终确定前文所述的魏新、李友、张兆东共同持股的股权结构。

而北京招润的历任高管，如周涛、卢旸、施倩、魏亚峰等人分别是魏新和李友的学生、同学或得力助手。

北京招润股东格局拉锯演变的同时，方正集团的改制也最终确立为北大资产经营有限公司持股70%，北京招润持股30%。不过这一改制终局的确立，经历了一番痛苦拉锯。而李友等方正集团管理层为主要操作者。

之前曾有说法称，最初的改制，设计成四家民企利德科技发展有限公司(下称“利德科技”)，上海圆融担保租赁有限公司(下称“上海圆融”)，深圳康隆科技发展有限公司(下称“深圳康隆”)，成都市华鼎文化发展有限公司(下称“成都华鼎”)，加上国企北大资产公司，再加管理层持股公司北京招润共同持股的4加2方案。

后因利德科技和上海圆融与李友等人的关联关系过于明显(如上海圆融历任董事长冯七评为李友同学、郭旭光为李友亲属、王超园为李友之妻)，这两家公司退出参与改制的名单。

2003年12月，在利德科技和上海圆融退出后，方正集团确定北大资产经营有限公司出资 5250万元(35%)，北京招润出资4500万元(30%)，成都华鼎出资2700万元(18%)，深圳康隆出资2550万元(17%)的架构，共计1.5亿元。该结构曾短暂出现在工商登记注册文件之中。而在一篇北大资产公司的署名文章《北京大学：深化改革 迎接新挑战》中，这样描述了2003年北大方正集团的改制过程。文中称，深圳康隆和成都华鼎溢价6倍出资共计3.15亿元，而北京招润以不低于净资产价格出资，三家持股比例依然分别是17%、18%和30%。

由于深圳康隆与成都华鼎亦为李友的关联公司，这样的改制还是遭到了北大有关人士的反对。深圳康隆和成都华鼎最终也退出了参与改制的名单。其中深圳康隆于2004年4月在退出协议中明确，将所持有的17%的方正集团股权无偿转让给北大资产公司。但当初深圳康隆以什么资产出资、无偿退出背后有无协议安排，尚不得而知。

2002~2004年是改制关键年，方正集团年报及相关验资报告均改由北京中润华会计师事务所担纲。北京中润华会计师事务所总经理及北京中润华税务师事务所有限公司董事长为陈慧玲。2008年5月至2010年3月，陈慧玲出任李友等人控制的中国高科独立董事。

根据2008年公开资料显示，陈慧玲曾供职于航空航天部第303所财务部、航空工业会计学会。 [!--empirenews.page--]

改制之后，李友及其同学余丽共同进入集团董事会。方正集团七个董事中，张兆东主要负责方正集团在香港的两家上市公司等业务，魏新则忙于高层事务。而李友与其大学同学余丽，一个把握战略，一个掌管财务，珠联璧合。

从2001年策划祝维沙举牌方正科技，时任银鸽投资副总裁的余丽拆借资金协助李友击退祝剑秋，到2003年方正集团攻城拔寨，收购武汉正信国有资产有限公司、入主西南合成、重组苏州钢铁集团、收购成都商行、岳阳商行(后两项以失败告终)、建立产业、金融、投资、软件四大控股集团，直至今年2月份收购中国高科(600730.SH)等一系列大手笔运作，背后均有余丽襄助。余丽现已兼任中国高科董事长。

2003至2004年，方正集团部分老臣陆续退出，李友带领的革新派更牢牢掌握了方正集团控制权。

2003年末，方正集团账面净资产较2002年翻倍，达到了40亿元。

与魏新和张海不同的是，李友的“同学+亲友后援团”极为强劲，这正是他得以实际控制方正集团及其庞杂的子子孙孙公司的原因。

收购大局甫定，李友的亲属和同学们，各得其所，各据其位。方中华和冯七评分掌IT、医药产业，余丽则控制财务系统、资金命脉及医疗产业和其他企业。(详见本报A14、A15版)。

不过这些同门有的违反了《公司法》，高管和监事一肩挑，如方中华，方正科技董事长，现为方正集团高级副总裁兼监事；冯七评 ，江苏苏钢集团董事长，现任方正集团高级副总裁兼监事。他们二人以方正集团高管之身兼任监事已长达5年。

滚雪球

记者查阅与方正集团有往来的企业，发现除深圳康隆、上海圆融、上海泰宝贸易发展有限公司、上海海泰克贸易有限公司、利德科技等外，还有多家与之相关联的企业。这些企业，组成了一个巨大的网，层层围绕着这家名义上国有控股70%的方正集团。而在名校名企的声誉助力之下，巨额融资之门顺利开启。

2005年方正集团获得向银行间市场发债资格以来，陆续发行各种短、中期票据及企业债。截至2010年末，方正集团累计发行债务融资工具及其他债券190亿元，其中企业债券10亿元，短期融资券160亿元，中期票据20亿元。2011年1月，方正集团又发行15亿元为期5年的中期票据。自获得银行间市场发行公司债的资格后，方正集团平均每年仅发债逾30亿元。除此之外，向集团内外部关联企业担保，2010年余额达96亿元。

2010年9月，方正集团还成立了北大方正集团财务有限公司，以集中运作和融通集团内外资金，余丽任董事长。2010年末，该公司注册资本增至20亿元，是母公司方正集团注册资金的两倍。方正集团下属上市公司方正科技2010年度末累计可供股东分配的利润为8300万元，也必须向集团的财务公司增资1.5亿元。

一些集团下属上市公司亦扮演着融资平台的角色。如方正科技每三年即配股一次，自2003年至今，方正科技通过配股募集资金近24亿元，最近的一次配股是2010年7月，募资10.3亿元。而其每年末这一时点的货币资金，长期稳定在12亿至14亿元(最高时2010年末达到23亿元)。

2007年年中方正科技再次配股时，财务专业人士夏草曾撰文称，占净资产平均90%的货币资金放在账面不用，还动不动就配股，令人生疑。

通过配股、银行借贷、企业债等多种方式，方正集团像滚雪球一样，总资产规模越滚越大。但其经营状况又如何呢？根据2010年方正集团审计报告，该年末，方正集团净利润12.62亿元，而其财务费用即达到了7.8亿元。

方正集团近年来的盈利主要靠证券行业及股票和房地产投资。以2010年年报为例，归属于母公司的净利润12.62亿元中，金融资产和投资性房地产公允价值变动增加值就达6个亿。除此之外，证券业务板块占据方正集团利润总额均高达60%以上，2008年，这一比例更是高达81.24%。

看不见的手

梳理公开资料可以发现，膨胀起来的方正集团，其旗下上市公司在溢价收购方面出手大方，被收购的标的又时常闪现“内部人”的身影，此举常被质疑“有利益输送嫌疑”。

以2003年9月方正科技收购珠海多层电路板有限公司(下称“珠海多层”)为例。2003年9月3日，方正科技公告，其与下属公司方正香港公司分别从自然人张大创手中各自收购珠海多层75%和25%的股权，收购总价达到2.38亿元人民币。张大创则为李友同学。(见本报A14、A15版)。

记者查阅珠海多层相关工商资料，资料显示，方正科技和方正香港其时出资额合计为1931.36万美元，按2003年9月汇率计，相当于人民币1.6亿元。但上市公司为之付出2.38亿元。

花费巨资买来的公司，净资产只有1.9亿元，而这1.9亿元中，竟然还有近一半是商誉。

更让人奇怪的是，珠海多层的工商资料中，从未出现过张大创的名字。

据知情人士透露，当年收购珠海多层之时，内部管理层里应外合，以特殊手段取得执行法官支持，经珠海中院司法执行拍卖程序，张大创出面以个人名义收购珠海多层。

因其时李友的校友张大创还是外部人，尚不为人知，遂被邀来执行此项任务。

从工商登记资料来看，张大创收购珠海多层后，甚至还来不及到工商局变更登记便转手给上市公司。

而在今年2月，中国高科的大股东深圳康隆向方正集团转让其所持有的全部中国高科共计24.37%的股权，转让价每股6.99元，是深圳康隆当时收购该股权时每股2.5元的2.8倍，深圳康隆此笔交易净赚3亿元。而深圳康隆是李友等人设置的“外围”公司之一。(见本报A14、A15版)

巨额的应收账款亦显示出方正集团的“慷慨”。2010年方正集团经审计的年报显示，上海辽筠贸易有限公司一年之内欠其货款高达2.25亿元。记者查阅相关工商资料，该公司注册资金仅为1100万元人民币，2009年年报显示的净资产只有888万元。

方正集团魏新曾对媒体说过，“改制和不改制对方正都已经没有大的影响，这是因为方正集团虽然一直由北大100%控股，但北大无疑是个开明的管理者，一直以来方正都有着民营企业的作风，并建立了现代企业制度。”

魏新之言当属发自肺腑。但不改制或改制不彻底的国有企业，在内部人控制和信托责任缺失的条件下，更可以以国有的面目获得更多的融资和项目机会，拥有改制彻底并完全私有化的企业所不能企及的优势。更重要的是，在光鲜外衣笼罩下的资本腾挪，外人无法看清其本来面目。越来越模糊的身影，伴随越来越频繁的融资、担保甚至输送，当规模越来越大，大到不能倒，谁还能真的说清楚，方正集团究竟是谁的？插图/苏益 [!--empirenews.page--]

深圳康隆的“左手转右手”游戏

魏濂 梁小丽

尽管因股东之间存在关联关系备受外界质疑，2011年5月30日，方正证券IPO仍然通过证监会发审委的审核，顺利过会。

本报记者在5月30日的报道《方正证券股东之谜》中证实，方正证券第二大股东利德科技的前世今生，与中国高科(600730.SH)有着剪不断理还乱的关系。而继续翻查中国高科的股权变更史，还暗藏着更多不为人知的关联。

有证据表明，中国高科控股权的变更，实则为一场“左手转右手”的游戏，中国高科在今年2月将控股股东变更为方正集团之前，早已被方正集团董事兼首席执行官李友等一些高管以深圳康隆科技发展有限公司(下称“深圳康隆”)的名义隐秘控制多年。

深圳康隆的“方正高管亲属团”

作为36家全国著名高校发起成立的高校科技企业，中国高科在2000年被“凯地系”(张海、李友当时均为“凯地系”核心成员，在“凯地系三剑客”中占有两席)旗下的东方时代投资有限公司(下称“东方时代”)控制。方正集团现任董事兼首席执行官李友、高级副总裁方中华在这一期间曾担任过中国高科执行总裁、董事等重要职务。

2003年4月和2004年1月，东方时代分两次将4930万股的中国高科股权以每股2.5元的低价转让给深圳康隆。其间，李友、方中华等人也卸任中国高科董事会职务，李友和他的“方正系”似已“光明正大”地撇清了与中国高科之间的关系。

在此后长达七年的时间里，掌控中国高科的就是深圳康隆这家由多位自然人股东持股的公司，而深圳康隆十多位神秘的自然人股东实乃“方正高管亲属团”。

工商资料显示，深圳康隆创立于1993年，最初名为深圳博兰实业有限公司，后曾易名为深圳市中凯丰实业有限公司。在2003年5月该公司又易名为深圳康隆的同时，王超杰等13位自然人股东也赫然进入股东名单，其中绝大多数都与方正集团高管有亲属关系。

王超杰出资1575万元，持股比例为10.5%，他是方正集团董事、首席执行官李友妻子王超园的弟弟。

宋玉华出资897万元，持股比例为5.98%，她是方正集团董事、高级副总裁兼首席财务官余丽的母亲。同时，余丽也是现任方正证券董事和中国高科董事长。

姚晓峰出资1200万元，持股比例为8%，他是余丽的丈夫。

朱明华出资1716万元，持股比例为11.44%，她是方正集团高级副总裁冯七评的妻子。

陈敏出资1500万元，持股比例10%，她是方正集团高级副总裁方中华的妻子。

陈利民出资1500万元，持股比例为10%，他是方中华妻子陈敏的弟弟。

陈永畅出资1050万元，持股比例7%，他是方正科技前财务总监、副总裁李文革的丈夫。

看不见的网 ：“郑州航院系”隐现

揭开深圳康隆的神秘面纱，显露的不仅是“方正高管亲属团”的裙带持股行为，李友还用其在郑州航空工业管理学院(下称“郑州航院”)的校友网络织就了一张无形之网，这张巨网覆盖了“方正系”控制下的各家公司以及“外围公司”。(详见《郑航系：李友之友图谱》)

公开资料显示，李友、余丽、冯七评、方中华也是同为郑州航院1986届的同班同学，李友和方中华还是同寝室上下铺的室友。自2001年李友进入方正系后，其余三人也陆续在“方正系”公司任职。

2003年6月，王超杰、朱明华、陈敏等三人纷纷将股权转让，新进股东变更为钟祥、曹秋和周科群，而宋玉华、姚晓峰、陈利民、陈永畅等多年来仍在深圳康隆股东行列。

彼时新进的三位自然人股东中，曹秋和周科群也与李友等人有些不同寻常的关系。

曹秋为东莞方正前副总经理赵寿文的前妻(两人于2007年离婚)。赵寿文也是李友在郑州航院的同学，他在2003年10月调任武汉正信副总裁，后为武汉正阳信息技术有限公司(现改名为天泽控股有限公司)董事长。

周科群时任深圳赛格集团市场部经理，出资 1875万元，持股比例为12.5%。他是中国高科前任董事长周伯勤的堂弟。周伯勤同样是李友的大学同学。

深圳康隆自然人股东之一褚小侠，自2003年5月以来一直未有变更或出让过股份。他自1996年后一直是河南菩提泉农业发展有限公司(下称“河南菩提泉”)的总经理助理，而河南菩提泉正是李友与张海初涉资本市场的合作公司。

除此以外，深圳康隆的历任法定代表人也与李友等人颇有渊源。深圳康隆自2003年改名以来，先后变更了4任法定代表人，依次为姚晓峰(2003年5月29日~2003年6月25日)、张大创(2003年6月25日到2004年4月21日)、李景国(2004年4月21日~2004年12月23日)、王超杰(2004年12月23日至今)。

姚晓峰为余丽的丈夫，目前他仍持有深圳康隆8%的股份。李友的妻弟王超杰虽在2003年6月已将股份转让，但自2004年12月以来除担任深圳康隆法定代表人外，还任董事长一职。

李景国也是李友的校友，曾任中国高科所属深圳高科实业有限公司副总经理，现任方正科技发展有限公司总经理。

张大创为郑州航院1985届校友，与方正集团曾有过一次大宗股权交易。2003年9月3日，方正科技公告，其与下属公司方正香港公司从自然人张大创手中各自收购珠海多层电路板有限公司75%和25%的股权，收购价总价达到2.38亿元人民币。该笔股权是经珠海中院司法执行拍卖程序以张大创个人名义完成收购，张再高价转售(详见《谁在控制方正集团？》)。

至此，李友等方正集团高管对深圳康隆的实际控制关系已经一览无余。这也就合理解释了，自深圳康隆成为中国高科第一大股东后，其十多位自然人股东从未出任过中国高科董事或高管职务的蹊跷原因。

康隆旧事

那么，李友是如何获得深圳康隆这家1993年就已创立、最初为国有控股公司的控制权的？又为何作出将中国高科控股权易主康隆的决定？这与李友的同寝室好友方中华颇有渊源。

深圳康隆前身深圳博兰实业有限公司，系中国航空技术进出口公司深圳公司(下称“深中航”)所属企业，方中华从郑州航院毕业后一直在深中航下属公司工作。

自方中华被委派任职博兰实业总经理后，便开始主导将公司民营化。他在2000年12月引入郑州航院同学李文军的珠海市信和发展有限公司代其持股，并最终获得公司全部股权，控制公司实际经营。2003年4月28日至5月22日，该公司在“方正高管亲属团”增资进驻之前的股东为陈利民和张本钱两位自然人，皆与方中华有亲属关系，公司也由博兰实业更名为深圳市中凯丰实业有限公司。 [!--empirenews.page--]

据知情人士透露，2003年，因深中航董事长李志正行将退休，继任者较为排斥李友等人，必须另寻合适主体持有以“凯地投资”名义代持的“东方时代”股权即中国高科的控股权。李友遂决定改造已更名为“中凯丰”的博兰公司，“中凯丰”再更名为深圳康隆，并按约定将股权量化分配给其“核心人员”，由其各自寻找可靠亲友出面代持，但所有表决权均委托予李友。

以自己为对手的交易

“显而易见，深圳康隆的持股情况已表明，它是方正集团的关联方。从上市规则中实质重于形式的原则来看，中国高科与方正集团之间存在关联关系。而方正集团高管却长期掩盖这一事实不予披露，明显违反了上市公司的信息披露原则。”一位从事上市公司业务的律师向本报记者表示。

还有更多细节表明深圳康隆与方正集团及其管理层之间的紧密关系：深圳康隆与方正科技深圳子公司在同一幢楼办公，该地址同时也是中国高科的办公楼所在地。深圳康隆还是方正科技下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司进口代理商。另外，2003年方正集团年报中，深圳康隆是其第四大欠款户，欠款金额为2475万元。

而在今年2月，方正集团在决定受让中国高科股权的董事会决议中，方正集团董事李友和余丽作为深圳康隆的关联自然人，理应采取回避表决的方式，但二人最终仍行使了表决权，并在董事会决议上签字。同样作为利益关联人的方中华和冯七评也担任方正集团的监事。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十六条，公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权。

“这就是一场以自己为对手的买卖交易。”有投行人士对此质疑，作为一家国有控股企业的董事和高管，并且为该笔股权转让的受益方，用国有资产购买相关股权，不应简单地通过几位董事签字就将决议予以生效。必要的话应该对国有资产购买的股权进行资产评估，并走向上级管理部门报批的程序。

根据中国高科的公告披露来看，此次股权转让从决策到实施只用了短短几天时间。

深圳康隆通过中国高科的股权转让收获溢价3亿元。此前凭借控股股东身份，深圳康隆还多次质押所持的中国高科股份，并多次获得银行授信，累计达到5.6亿元。虽然在法定意义上这并无不妥，但一些授信的额度之高让人惊讶。

2006年9月和2007年9月，深圳康隆先后将中国高科股份质押给广东发展银行深圳上步路支行，分别获得1亿元和6000万元的综合授信额度。2008年6月，深圳康隆转而将同一股份质押予湛江市商业银行赤坎支行，却获得了最高限额为4亿元人民币的综合授信额度。

有银行从业人士对此高额授信表示不可思议。他指出，对于股份质押的授信额度，商业银行大多会在股权市值的基础上进行约50%的折价，更何况2008年正值大熊市，中国高科较上一年的股价已近腰斩。方正集团分别在2009年和2011年成为湛江市商业银行和广东发展银行的股东。

在深圳康隆掌控的数年间，中国高科与方正系公司之间进行了多笔交易，也屡屡为方正集团及下属子公司提供巨额银行贷款担保(详见《谁的中国高科》)，而这些关联交易和关联担保在深圳康隆身份的隐匿下也都规避了关联关系应有的法定程序和披露原则。

还值得一提的是，深圳康隆还曾以战略投资者的身份参与过方正集团的改制。

在一篇北大资产经营有限公司的署名文章《北京大学：深化改革 迎接新挑战》中，详细描述了2003年北大方正集团的改制过程，其中提到了向深圳康隆等三家战略投资者溢价转让65%的权益。深圳康隆以1.53亿元受让北大方正集团17%的股权，后因改制方案遭到北大相关人士的反对，深圳康隆与另一家公司成都华鼎退出改制名单。

备注

1.李友：现任方正集团董事兼首席执行官

同学

2.余丽(李友的同学，郑州航院1986届校友)：现任北大方正集团董事、高级副总裁兼首席财务官，同时担任中国高科董事长，北大资源集团有限公司董事、总裁，北大方正集团财务有限公司董事长以及东莞市三元盈辉投资发展有限公司董事长

3.方中华(李友的同学，上下铺兄弟)：现为方正集团高级副总裁兼监事，方正科技董事长，珠海方正科技多层电路板有限公司董事长，方正阿帕比技术有限公司总经理，方正集团IT 事业群总经理

4.冯七评(李友的同学)：现任方正集团高级副总裁兼监事，昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司法定代表人，方正集团医疗医药事业群总经理，北大国际医院集团有限公司总裁

5.王超园(李友之妻，也是李友的同学)：上海圆融原法定代表人、股东

6.李文革(李友的同学，王超园同寝室好友)：曾任上海圆融董事，上海钰越高管，上海方融高管，方正科技副总裁，财务总监，中国高科副总裁，财务总监。已离职

7.王贺光(李友的同学，王超园同寝室好友)：现任方正微电子总裁

8.李文军(李友的同学，1986届校友)：曾任深圳康隆法人代表、钰越投资高管、武汉国药法代董事长。2009年11月以“虚假信息披露罪”、“资金挪用罪”被判五年有期徒刑

9.张大创(李友的同学，1985届财务会计专业)：曾任深圳康隆董事长。2002年以私人名义竞购“深圳多层线路板有限公司”，后即转手予中国高科

10.郝丽敏(李友的同学)：现任利德科技法定代表人、董事长，京慧诚贸易高管， 曾任上海圆融法定代表人、董事长，于2008年9月兼任方正集团综合事业群常务副总经理

11.周伯勤(李友的同学)：现任苏钢集团副总裁，曾任中国高科董事长

12.李景国(李友的同学)：曾担任过康隆的法定代表人，现为方正科技总经理

13.张永国(李友的同学，1985届)：现任方正证券独立董事，曾任西南合成、方正科技、中国高科的独立董事

14.千新国(李友的同学)：现任方正科技董事，方正集团助理总裁

15.易梅(李友1985届同学)：现任方正科技董事，方正集团助理总裁

16.赵寿文(李友的同学)：曾任东莞方正副总经理，2003年10月调任武汉正信副总裁，武汉正阳信息技术有限公司董事长

17.冉茂平(李友的同学)：曾任中国高科董事长，利德科技董事，海泰克贸易高管。已离职

18.王周富(李友的同学)：中国高科财务总监

19.龙宪章(李友的同学)：曾任东莞市方正科技电脑有限公司主管财务副总裁，深圳市方正数码科技有限公司副总经理 [!--empirenews.page--]

20.戴泽宇(李友的同学)：现任北大方正集团副总裁，北大国际医院集团副总裁，曾任西南合成董事长

21.李晓勤(李友的同学)：现任方正科技董事、财务总监、珠海方正科技多层电路板有限公司副总经理兼财务总监

22.王慧玲(李友的同学)：曾任西南合成董事(2008年辞职)

高管亲属

A。王超杰(李友的妻弟)：现任深圳康隆法定代表人

B。姚晓峰(余丽的丈夫)：深圳康隆股东，河南和信装饰工程有限公司总经理。

C。宋玉华(余丽的母亲)：深圳康隆股东

D。余海(余丽的父亲)：上海圆融原股东

E。陈敏(方中华的妻子)：深圳康隆原股东

F。陈利民(方中华的妻弟)：深圳康隆股东

G。朱明华(冯七评的妻子)：深圳康隆原股东，曾是上海圆融的董事、股东，门普来新材料董事长、股东

H。郭旭光(李友的侄女婿)：现为方正证券监事会主席，方正集团审计法务部总经理，曾任上海圆融法定代表人

I。李国军(李友的弟弟)：现任北大方正集团副总裁兼北大国际医院集团有限公司副总裁，西南合成医药集团有限公司董事长，北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事长，北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司董事长

J。朱立洪(郝丽敏的丈夫)：现为深圳康隆副总经理，德麟物业法定代表人，曾为中国高科监事长

K。李文峰(李文军的弟弟)：曾任深圳年富法定代表人

L。周科群(周伯勤的堂弟)：深圳康隆股东

M。陈永畅(李文革的丈夫)：康隆科技股东

N。亢伟(易梅的丈夫)：北京新奥特集团董事长，现任北大资源集团副总裁

O。曹秋(赵寿文的前妻)：深圳康隆股东

郑航系：李友之友图谱

魏濂 梁小丽

李友是如何驾驭住北大方正集团这个国有庞然大物，并且拥有密不透风的控制权力？当直系亲属任职持股颇为敏感，并受到严格管控的时候，利用隐蔽且毫无禁忌的校友网络则不失为一记高招。李友可谓将其运用到了极致。

同学网

余丽、方中华、冯七评、郝丽敏、冯七评、赵寿文……这群1963年至1965年出生，郑州航空工业管理学院(下称“郑州航院”)1985届或1986届的校友，是李友最得力的助手。

公开资料显示，李友1982年考入郑州航院，其间因病休学一年，于1986年毕业。这也解释了投至其麾下的多为郑州航院1985和1986届的校友。李友之妻王超园是他重回学校后的同学。据知情人士透露，李友与方中华为上下铺的好兄弟，王超园与王贺光、李文革则为同寝室好友。

李友1986年毕业以后在河南省审计署工作，于1994年前后辞职经商，并邂逅资本新贵张海，与其一起创立运作了河南心智、河南梅塞置业、河南普提泉等公司，并聘同学冯七评为河南普提泉总经理，同学冉茂平也赶来投奔，在河南心智任职。方正集团官网上李友“曾在中国国家审计机关任职15年”的描述实为刻意回避和润色那段时间的经历。

方正集团董事余丽在方正集团官网上的介绍是，2000年便进入公司。实际情况是，2000年余丽在李友发起成立的河南心智(2001年11月方正集团入股后更名为河南方正)担任法定代表人，将当时与方正集团毫无关系的河南心智任职经历作为在方正的经历，也许是为了模糊掩盖进入方正集团前与李友的合作关系。余丽亦曾于2001年任李友所在的凯地系控制的银鸽投资副总裁。

李友的上下铺兄弟方中华则在深中航站稳了脚跟后，将隶属于该集团的深圳康隆(原名深圳博兰)民营化，并最终将康隆变为“方正高管亲属团”的隐秘持股公司。

亲属团

李友的同学们遍及方正集团高、中、底层，互为奥援，而众多隐秘的个人公司中则布控着李友和他同学的直系亲属们。

深圳康隆由李友的妻弟王超杰担任法人代表，郝丽敏的丈夫朱立洪担任副总经理，余丽的母亲玉华、丈夫姚晓峰、方中华的妻弟陈利民、同为同学的李文革的丈夫陈永畅、赵寿文的前妻曹秋等人都持有股份。姚晓峰还是河南和信装饰工程有限公司的董事长，该公司网站项目业绩介绍的首页，十三个项目即有八个项目与方正集团有关。

上海圆融曾由李友的妻子及同学王超园担任法定代表人，余丽的父亲余海、冯七评的妻子朱明华持有股份。朱明华还是关联公司上海门普来新材料的董事长和股东，而李文革的丈夫陈永畅则是该公司的法人代表。

甚少人知的还有，西南合成现任董事长李国军是李友的弟弟，方正证券监事会主席郭旭光也是李友的亲戚，郭旭光曾任上海圆融法人代表，目前还兼任北大资源武汉地产有限公司法人代表、董事长及总经理。

同学分布在方正集团及下属公司的主干，亲属则渗透在无法看透的“外围公司”中。这样权力明暗交替的分布，最终掌控着方正集团及所属公司的控制权。

布局

在现任北大方正集团的董事会和监事会中，李友和他的郑州航院同学余丽、冯七评、方中华赫然占据了四个席位，是李友整个校友网络的权力中枢。李友是董事兼首席执行官，余丽是董事、高级副总裁兼首席财务官，方中华和冯七评为高级副总裁，让人吃惊的是，后两者还同时为方正集团监事，完全无视《公司法》明确对于公司监事兼任高级管理人员的禁令。

而方正集团所控制的下属诸多公司，方中华、冯七评、余丽三人也分工明确，各拥领地。方中华和冯七评分掌IT、医药产业，分任方正集团IT事业群和医疗医药事业群的总经理。余丽则控制财务系统、资金命脉和其他企业，统领综合事业群。

具体分工来看，方中华现任方正科技董事长、珠海方正科技多层电路板有限公司董事长、方正阿帕比技术有限公司总经理。冯七评为北大国际医院集团有限公司总裁，苏钢集团也在他的管辖领地。

余丽则执掌中国高科，同时是北大资源集团有限公司的总裁，北大方正集团财务有限公司的董事长。

而方正系各家子公司的要职也分布着李友的其他郑航同学。

以中国高科为例。在今年2月方正集团“名正言顺”入主中国高科以前，李友同学周伯勤和同学王周富担任中国高科董事长和财务总监多年，周伯勤同时还是苏钢集团分管财务的副总裁。同学冉茂平和同学李文革曾分任中国高科董事长和副总裁，后脱离李友体系不知所终。同学易梅也曾历任中国高科的监事和董事，现为方正集团的助理总裁和方正科技董事。 [!--empirenews.page--]

方正系统内的郑州航院校友还有方正科技总经理李景国、方正微电子总裁王贺光、方正集团助理总裁兼方正科技董事千新国、方正集团副总裁戴泽宇、武汉正信副总裁赵寿文等多人。

已经留校任教的李友同学张永国则历任方正集团所属的上市公司西南合成、方正科技和中国高科的独立董事，现又被聘为方正证券的独立董事。

而现任方正证券第二大股东利德科技法定代表人的同学郝丽敏，虽在公开信息中特意规避了与方正集团的关系，但工商资料中仍显示，郝是方正集团控股子公司京慧诚的高管。而曾经似乎与方正毫无关系的张大创同学，在2004年以“私人名义”低价竞购珠海多层电路板，后转售方正科技获取巨额差价盈利。

谁的中国高科

魏濂 梁小丽

随着十多位神秘自然人股东身份被逐一揭示，中国高科(600730.SH)原控股股东的幕后操控者浮出水面，李友等北大方正集团(下称“方正集团”)高管多年来以深圳康隆科技发展有限公司(下称“深圳康隆”)的名义暗控着这家上市公司。(详见《深圳康隆的“左手转右手”游戏》)捅开这层窗户纸，中国高科与方正集团之前的关联关系便不言而喻。

今年2月，方正集团受让深圳康隆所持有的中国高科股权，第一大股东身份被正式“放上台面”。而在此番左右手腾挪之前的七年时间里，李友等方正集团高管对于中国高科的归属态度一直显得若即若离，飘忽不定，时而尽力拉拢，时而又极力撇清。

《第一财经日报》记者获得的相关资料显示，当方正集团一些高管外出洽谈收购合作等事宜时，便堂而皇之地将中国高科纳入集团旗下，以作为显示方正集团实力的一个重要筹码。

而在更多的时候，在藏匿起这层特殊的关联关系之后，他们又开始用这只“看不见的手”，把中国高科作为融资平台与私人控制的“外围公司”进行资产“腾挪”，逃避关联交易和关联担保应履行的法定程序，并与“方正系”公司进行着多笔交易和担保。中国高科还存在虚假贸易的嫌疑，其2010年年报披露的前五大客户明暗之间都呈现出与李友等人错综复杂、千丝万缕的联系。

翻云覆雨

从中国高科子公司历年转让情况来看，一些有经营价值的非主业资产被陆续私有化，私有化背后时常闪现的是内部人的翻云覆雨之手。

中国高科河南实业有限公司(下称“河南实业”)、利德科技发展有限公司(下称“利德科技”)、海泰克贸易有限公司(下称“海泰克贸易公司”)、上海高科地产有限公司(下称“高科地产”)等曾经都是中国高科控股或全资拥有的公司，而随着李友等人的“外围公司”争相参与增资扩股或股权受让，这些昔日由中国高科发起建立的公司逐渐被剥离出上市公司主体。

例如，最初由中国高科持股90%、至今仍保有“中国高科”名号的河南实业，在五年的时间里，绝对控股比例被不断稀释至9.4%，说其背靠“中国高科”早已名不副实。

工商资料显示，河南实业是中国高科和河南梅塞置业在2000年7月共同出资设立的综合性贸易企业，李友为第一任法定代表人兼高管。中国高科出资450万元，河南梅塞置业出资50万元，李友是河南梅塞置业的发起人股东兼法定代表人。同时担任河南实业高管的还有李的大学同学余丽、李文革和冯七评。

2001年，河南和信装饰工程、方正延中、河南豫美实业等李友、余丽的关联公司相继进入，通过增资扩股将中国高科的股权稀释到18.8%。随后又经历过几番股权变更，河南实业目前的股权结构变更为：上海钰越45%、海泰克40.6%、中国高科9.4%、利德科技5%。

利德科技和海泰克贸易公司也曾是中国高科的控股公司，在经历同样纷繁缭乱的“外围公司”股权增资变更后，利德科技已被彻底剥离出中国高科，海泰克也仅剩5.7%的股权留存予中国高科。除中国高科外，河南实业的其他三位股东均存在刻意设计的相互持股现象，其背后的股权设计者和实际控制人均指向李友等方正高管。

尽管已不再是中国高科的控股子公司，河南实业在2009年仍享受到这位昔日大股东给予的8400万元的慷慨担保。

公告显示，中国高科与河南实业于2009年5月签订以人民币1亿元为最高额度的《贷款相互担保协议》。截至2009 年12月31日，中国高科为河南实业在银行的8400万元商业承兑汇票贴现提供信用保证，方正集团为上述担保提供反担保。

在上市公司资产腾挪过程中，李友等人还善于利用资产评估基准日来“打时间差”，将资产置入关联公司时存在有失公允的嫌疑。

例如在2004年9月15日，中国高科试图剥离生物医药资产，先将控股子公司持有的吉林高科生态产业开发有限公司90%的股权按净资产账面价值转让给同为控股子公司的烟台中洲制药有限公司。3日之后便立即将所持有的烟台中洲制药股权全数转让给方正集团控制的西南合成，此次股权转让的资产评估基准日为2004年6月30日。

有投行人士表示，由于子公司之间的股权转让无需进行资产评估，此种做法实则是利用资产评估基准日的前置，以及资产评估报告的一年有效期来规避吉林高科股权转让的资产评估。在这起案例中，烟台中洲当年9月受让90%吉林高科股权，同年同月烟台中洲股权被转让，而转让的资产评估基准日是当年6月底，上述股权就不在资产评估之列。

同样的手法还出现在2002年，中国高科先将子公司高科房地产90%的股权转让予另一子公司利德科技，即刻将利德科技8%和11%的股权转给河南凯陆和深圳年富两家李友等人的“外围公司”。在仅以审计报告确认的净资产为参考依据的情况下，该笔股权转让的损益为-29.97元。

除此以外，中国高科还有几笔子公司股权的受让方值得注意。

2003年5月，中国高科将深圳星伦网络科技有限公司85.14%的股权转让给自然人陈利民和张本钱。几个月后，控股中国高科的深圳康隆股东阵容中就有上述两人的身影。陈利民和张本钱都为方正集团高级副总裁方中华的亲戚。

2007年，中国高科将所持上海高科生物工程有限公司100%的股权，以及上海高科联合生物技术研发有限公司30.07%的股权转让给北京新奥特集团有限公司，新奥特现有的股东结构为上海圆融持股67%，成都华鼎持有33%。新奥特集团的董事长为亢伟，他是时任中国高科董事易梅的丈夫。该笔股权转让显然为关联交易，却并没有进行披露。
[!--empirenews.page--]
翻查公告，在2005年，中国高科与新奥特也有一笔转让交易，新奥特受让了东莞高科数码75%的股权。公开资料显示，易梅是李友的大学同学，现任方正集团助理总裁。亢伟现任北大资源集团副总裁。

对于操控者来说，中国高科不失为一个不错的融资担保平台，不断地为相关利益方造血输血。

2009年，中国高科被获准发行2.8亿元的公司债。据查证，这是中国高科上市后进行的第一笔再融资，北大方正集团提供的不可撤销连带责任保证担保起了很大的作用。

中国高科与方正集团及其下属公司之间的互相担保最早可以追溯到2002年。当年中国高科对外担保借款金额总计为1.6亿元，而为方正集团与方正科技的合计担保金额就达到4000万元。其后逐年增加，在2008至2009年达到峰值。2008年中国高科的担保发生额总计为2.84亿元，其中为方正科技担保1亿元，子公司万顺达房地产为京慧诚贸易公司担保1亿元，京慧诚为方正集团的全资子公司。

据记者统计，自2002年以来，中国高科为方正集团及其子公司合计担保高达7.6亿元。根据相关上市规则，中国高科和方正集团的互相担保行为，应该严格执行关联企业的担保审批和信息披露，按照金额依次执行由董事会审批、股东大会审批、独立董事发表意见等法定程序。

主营什么？

在逐渐将所谓的非主业资产剥离出去之后，中国高科还剩下什么有价值的资产？这么多年以来，这家原为国内36所高校共同发起组建的新型高科技上市公司靠何营生？

一位券商分析师向记者表示，中国高科多年来主业不明晰，每股盈利始终维持在盈亏平衡点之间，其经营方式让人无法看透，少有机构有兴趣将其作为研究标的。该分析师同时在年报中发现，中国高科近几年来大多通过通讯方式召开董事会会议，2010年召开的7次董事会会议中，仅一次为现场召开。

梳理该公司近十年来的董事会报告，就能发现，中国高科的主业定位变化多端，摇摆不定。

2001年，公司提出积极拓展生物医药及通信两大支柱行业。2003年开始则将主营业务拓展到IT产业、贸易物流、生物医药等领域。2005年被注入武汉国信地产项目后，又增加了房地产的产业规划。2007年公司将生物医药产业剥离。2008年董事会又表示，房地产业务贡献已占据公司绝对主导地位，完全中止PC贸易。

至此，中国高科似乎已经成为一家不折不扣的房地产企业。而事实并非如此，贸易业务近几年来一直是中国高科主营业务收入的大头。2010年报中披露的主营业务收入中，中国高科国内国外两项贸易收入合计为9.2亿元，占公司主营业务收入的78%。如此巨大的贸易交易金额，却在董事会报告里只字未提。

然而，除2010年年报外，中国高科的历年年报均以匿名形式披露其前五大客户，无法有更多的公开披露信息来佐证上述言论。分析师表示，不披露前五大客户虽没有明确违反信息披露原则，但“并不正常”。

2010年年报显示，中国高科的前五大客户分别为：上海汉赋贸易发展有限公司、上海泰宝贸易发展有限公司、ONITY INCDISBURSEMENT ACCT、利德科技发展有限公司、上海海泰克贸易发展有限公司。

其中，利德科技和海泰克都曾是中国高科控股公司，后被李友等人的“外围公司”所稀释剥离。上海汉赋和上海泰宝作为中国高科的第一和第二大客户，合计贸易往来金额占公司营业收入的66%，两家公司背景也略显蹊跷。

上海汉赋2007年6月成立，目前的股东结构为袁海和陈少章两个自然人，但其发起人股东上海德麟物业却在方正大厦办公，另一初始股东门普来新材料则是中国高科参股18%的公司，门普来新材料的控股股东即为利德科技。根据记者探访，汉赋的注册地址是上海浦东芳华路临街的一个小门面。

另外，上海汉赋还是中国高科2009年应收账款的第一大公司，数额为5606万元，而令人心生疑窦的是，这一数据与上海汉赋当年年检财报的应付账款2000万元不匹配。

上海泰宝则在2009年9月刚成立不久就成为中国高科的贸易大客户，并对中国高科有6077万元的应付账款。工商资料显示，其股东为两个自然人，且尚未完成2010年年检。值得注意的是，上海泰宝在2010年2月成为上海圆融租赁担保有限公司的股东，上海圆融是方正证券的第八大股东，李友的妻子王超园，李友的侄女婿郭旭光，李友的同学冯七评和郝丽敏都先后担任过上海圆融的法定代表人。

中国高科前五大客户明暗之间都呈现出与李友等人错综复杂、千丝万缕的联系。这一切仅是巧合，还是另有玄机？

在逐渐拨开中国高科的神秘外衣后，其实际控制人究竟是名义上的深圳康隆，表面上的方正集团，还是隐匿中的李友等方正集团高管？

若即若离

当中国高科与方正系公司频繁进行着担保交易时，双方始终“高举”着两者之间的互为独立性招摇过市。而在无需面对公众投资者的时候，中国高科实质上是方正集团器重的嫡亲。 对外招揽项目时如此，内部管控中也早已被纳入方正集团旗下。

2003年10月，武汉市人民政府和北大方正集团签订的一纸《关于武汉市地方金融机构重组的战略合作框架协议书》，将中国高科对方正集团的归属关系表露无遗。在该份框架协议中明确提及，北大方正集团直接拥有方正科技、中国高科等多家上市公司。而在此时间点，看似与“方正系”毫无干系的深圳康隆已经入主中国高科，方正集团则对此毫不避讳。

一位李友身边的知情人士表示，多年来李友等人在介绍方正集团所拥有的上市公司平台时，总是会将中国高科与方正科技、西南合成等绑定介绍，被认为是方正集团对外洽谈项目的重要筹码。

另据方正集团内部人士透露，自2003年起，中国高科包括高级管理人员的任命、考核、奖惩、表彰在内的全部事务都被纳入方正集团IT硬件事业群的管控，2007年起转而被划入北大资源集团管控。

与此同时，中国高科从2004年起就以子公司的身份参加方正集团的年会，其高管层还曾在2005年年会上被授予“优秀团队”的称号。

2009年3月16日，北京北大资源集团有限公司下发的一份《关于加强所属企业档案管理工作的通知》中表示，为加强集团的档案工作管理监督力度，集团专门成立资源集团档案管理工作检查组，实施全集团范围的档案管理工作检查，在此次检查的企业名录中，中国高科也赫然在列。 [!--empirenews.page--]

另外，易梅、李文革、陈勇等多位“方正系”背景人士都在深圳康隆控股时期担任中国高科的要职，其中董事长周伯勤自上任以来便存在信息披露上的瑕疵。

公开资料显示，自2006年起便任职中国高科董事长的周伯勤，同时还兼任苏钢集团副总裁一职，苏钢集团的实际控制人即为方正集团。对于董事长是否在关联单位任职这一问题，证监会曾在2007年的上市公司专项治理行动中表现出高度重视，然而周伯勤却在历年年报中刻意回避了这一事实。

方正证券的关联股东们

魏濂 梁小丽

5月30日，方正证券IPO通过证监会发审委审核。

本报曾于5月30日刊发《方正证券股东之谜》，指出方正证券第二大股东利德科技发展有限公司(下称“利德科技”)交叉循环持股，无法追索到最终控制人，从而存在隐藏关联持股和关联交易的嫌疑。

记者继续追踪发现，虽然经过诸番转手和倒换，利德科技与北大方正集团有限公司(下称“方正集团”)的股权关联关系看似已基本撇清，但追踪到两家公司历届和现任高管之间的同学亲友关系，双方早已不分彼此。

利德科技董事长郝丽敏，方正集团首席财务官余丽，此二人均为方正集团首席执行官李友的大学同学。三位郑州航空工业学院的大学同学及其配偶和亲属们，与方正证券第一大股东方正集团、第二大股东利德科技、第八大股东上海圆融担保租赁有限公司(下称“上海圆融”)、第十三大股东上海容大贸易发展有限公司(下称“上海容大”)之间有着千丝万缕的关系。

本报记者调查还发现，在这些关系之间，还存在着鲜为人知的输送资金、股权的“桥”。武汉正信国有资产经营有限公司(下称“武汉正信”)、天泽控股有限公司(下称“天泽控股”)就起到了这样的作用。

神秘的天泽

2004年4月，武汉正信向利德科技增资1亿元，利德科技注册资本增至3亿元。此后，这笔占利德科技33.33%的股权便经历了诡异的阴阳转让。

利德科技的验资报告显示，利德科技于2004年4月8日收到了从武汉正信账户汇出的1亿元股权增资款。增资后，武汉正信获得利德科技33.33%股权。

2005年12月19日，武汉正信增资这笔股权一年半，即向关联公司天泽控股原价转让这笔股权。

而天泽控股获取此笔股权后不到20天，又以原价分别向上海圆融、成都市华鼎文化发展有限公司(下称“成都华鼎”)以及上海钰越投资有限公司(下称“上海钰越”)各转让占利德科技10%、15%、8.33%，总计33.33%的所有股权。

这样，资金从武汉正信流向了利德科技，而利德科技的股权也由武汉正信流向了三家公司。

但是，记者获取的天泽控股资料，却对这笔1亿元的股权转让款，有另一番描述。

天泽控股的年报资料显示，2006年4月，武汉泰华宏基置业有限公司(下称“泰华宏基”)向天泽控股转让其所持有的利德科技1亿元出资额；同日，天泽控股又将该笔出资额转让给上海钰越。

在利德科技股东中从未出现过的泰华宏基，让上海钰越持有了利德科技33.33%的股权，这与利德科技验资报告中的表述存在明显差异。而天泽控股的资料中更是显示，其从泰华宏基处受让利德科技股权的协议签订时间为2005年11月17日，按照利德科技的工商资料，一个月之后，天泽控股却又从武汉正信手中获得了这笔股权。

云遮雾罩的转让，矛盾重重的表述，背后到底隐藏着怎样的秘密？

从本报记者掌握的资料来看，可以确认的事实是，武汉正信所付利德科技1亿元的股权增资款，通过银行进账并反映在了利德科技的注册资本变更上；而经过诸多繁复的转让，武汉正信是否收到这笔转让利德科技股权的转让款，却成了悬案。

类似的操作模式，也体现在武汉正信对上海钰越6000万元以及对上海圆融7500万元的股权增资款上。

与增资利德科技的时点相同，2004年4月，武汉正信向上海钰越、上海圆融两家公司增资，2006年4月，天泽控股却从另一家公司——深圳市沃尔兹企业管理顾问有限公司(下称“沃尔兹”)处获取这两家公司的股权，并于同日分别将上海钰越6000万元，和上海圆融7500万元股权款转让给上海圆融和利德科技。

沃尔兹同样也从未出现在上海圆融和上海钰越的股东名单中。

整个过程中，天泽控股起了至关重要的资金转移桥梁作用。资料显示，天泽控股2002年11月成立，原名叫“武汉正阳信息技术有限公司”，起初由武汉正信子公司武汉国兴投资有限公司控股95%。

2004年5月8日，方正集团入主武汉正信后，东方时代投资有限公司、利德科技、上海圆融、深圳市方正科技有限公司、河南方正信息技术有限公司、武汉正信、武汉正信资产管理有限公司向其增资，令其注册资金由1000万元突增至3亿元。其中，武汉正信增资最多，达到了1.18亿元。

2006年，天泽控股从方正集团手中获得武汉正信44%的股权，2007年增至70%。由此，从武汉正信获得了1.18亿元增资的天泽控股，从武汉正信控股子公司一跃而成了母公司。

而天泽控股的股权，经历过数度繁复的变更，2010年5月，已由武汉楚天时代创业担保有限公司(下称“楚天时代”)控股，而楚天时代又曾经是天泽旗下的子公司。记者在武汉市工商局网站上查询发现，楚天时代的经营状态为开业(查无下落)。

一位熟悉工商事务的人士向记者表示，该状态就是指该企业处于营业状态，但未经过登记变更手续擅自离开了注册的场所，导致监管部门无法落实其实际办公地点，记录上被监控处于“查无下落”的状态。

武汉正信旧事

如前文如述，2004年4月至5月，武汉正信向利德科技、上海圆融、上海钰越、天泽控股均进行了增资，经合并计算的增资款总额达到3.5亿元。其时，武汉正信刚由方正集团接手不到半年，且正是因为武汉正信当年有14亿元的巨额亏空，才给了方正集团入主的机会。难道武汉正信在方正集团刚刚进驻不久就扭亏为盈，还有大把“余钱”用来投资了？

2003年，命运多舛的武汉正信因巨额亏空引进方正集团以期输血图存。2003年10月，方正集团与武汉市政府签订协议，以4亿元价格受让100%武汉正信股权。其时方正集团改制还未完成，仍为北大旗下全资国有企业。

根据记者获得的这份框架协议，方正集团被允许在没有进行尽职调查的前提下进驻武汉正信。进驻前提是方正集团必须向武汉正信投入不少于8亿~10亿元的现金，其中股权转让款为4亿元，从而完成对武汉正信的收购，而方正集团在其后需将自有金融资产注入，以使武汉正信注册资本增加至30亿元。 [!--empirenews.page--]

协议规定：4亿元股权款中的2亿元，须用于归垫武汉证券挪用的客户保证金。方正集团由此可取得武汉正信的经营管理权，但不得转移资产和为其他企业提供担保。4亿元由方正集团在协议签订后5日内支付，武汉正信100%股权便转让给方正集团。

方正集团入主武汉正信后仅数月，本因经营危机入不敷出并需要方正集团注资挽救的武汉正信，便有能力斥资3.5亿元对外投资，实难自圆其说。

一个可以解释的理由是，武汉正信在方正集团的资金调入后，即以利德科技和上海圆融等公司股权为标的，向这些公司增资，然后经过纷繁复杂的转手，股权再转至方正集团“体外”，而武汉正信和天泽控股就是其中的一座座“桥”。只是这些资金回到了方正集团吗？操盘者为何要用如此隐秘手法将资金、股权腾挪？

操盘人若隐若现

利德科技、上海圆融、上海钰越三家公司，两两互替，轮换着扮演股权被转让和受让股权的角色，并实实在在获得巨额资金注入。几家公司的股权关系形成连环锁扣，其背后的操盘者是谁？谁又是这些公司最终的控制人？

从这三家公司的股权结构来看，严重的交叉持股，已令人看不清自然人股东：利德科技现在的股东是：成都华鼎55.67%；上海钰越30.33%；上海方融贸易发展有限公司(下称“上海方融”)14.00%。

上海钰越的股东是上海海泰克贸易发展有限公司(下称“海泰克”)34.89%；成都华鼎33.53%；利德科技31.58%。其中海泰克贸易的股东是利德科技50%；成都华鼎20%；上海钰越24.3%；中国高科5.7%。股权基本都在利德、华鼎和钰越之间循环。

上海方融的股东是利德科技18%，上海钰越82%。还是兜回了利德科技和上海钰越。

上海圆融的现任股东是河南新苏经贸有限公司(下称“河南新苏”)和上海泰宝贸易发展有限公司(下称“上海泰宝”)。上海泰宝成立于2009年9月，其股东是冯怡和罗满昌两个自然人。

云遮雾罩的股权结构，令真正的控制人隐藏颇深。但三家公司能与方正集团旗下诸多桥梁公司一起被协同用来“腾挪”方正集团资金，则操作者不可能是方正集团的局外人，只可能是“insider”(内部人)。

就利德科技而言，尽管其自身股权经历了数次变更，但郝丽敏从2004年11月起就一直担任该公司董事长和法人代表。作为方正证券第二大股东的董事长，郝丽敏被提名为方正证券的监事。同时，郝丽敏早已是方正证券第一大股东方正集团管理层的成员之一了。2008年4月，她担任上海京慧诚贸易有限公司(下称“京慧诚”)的高管，京慧诚为方正集团全资子公司，其中北大方正进出口公司持股70%，方正产业控股公司持股30%，其办公地点为上海市福山路45号21楼，与利德科技上海分公司、海泰克在同一地点。但2011年至今，京慧诚还未作2010年年检。除此之外，2007年3月，郝丽敏还曾接替王超园(方正集团首席执行官李友之妻)短暂担任过上海圆融的法人代表。

利德科技的投资和经营也与方正集团休戚相关。这家公司曾经是方正集团旗下上市公司方正科技多家销售子公司的大股东，目前还是海泰克、上海钰越、上海门普来股份有限公司(下称“门普来”)，以及中国高科河南实业公司的股东。其中门普来的法人代表陈永畅，是李友同学李文革的丈夫。中国高科河南实业公司则原本是中国高科的子公司，李友、余丽、李文革、冯七评(亦为李友同学，现方正集团下属江苏苏钢集团董事长)均曾担任过其高管。

利德科技2005年前甚至还是北大方正产业控股公司的股东。

成立于1999年8月的利德科技，原名上海金西房地产有限公司(下称“上海金西”)，是中国高科的控股子公司。2000年7月至2001年11月，李友曾任该公司董事长。李友其时还是利德科技另一大股东河南凯陆的董事长。彼时，利德科技还曾参股河南菩提泉农业发展有限公司(下称“河南菩提泉”)，这家公司是李友与曾经叱咤资本市场的健力宝收购者张海合作的早期项目。

2001年上海金西更名为利德科技，取英文意“leader”，中文则有“取利以德 ，利满德盈”之意。

通过方正集团内部公司多次增资，利德科技从最初的注册资金4185万元，膨胀至3亿元，2009年末净资产为2.7亿元。而真正拿出真金白银发起设立和增资利德科技的方正集团关联公司或子公司——中国高科、方正科技和武汉正信——都已陆续将股权转让，不在股东名单之列了。

无论从其股权历史变更、业务往来，还是从其在方正集团系统所担当的角色和功能来看，利德科技都无法与方正集团管理层中的一些高管撇清关系。准确地说，关系还很深，利德科技尽在这些管理层掌握之中。

2010年，扎根上海十多年的利德科技，注册地被迁往李友的家乡重庆。

而另两家公司，上海钰越和上海圆融，相对于利德科技，业务和关联交易则较为简单。最突出的似乎就是担任“交叉循环持股”的角色了。

2001年6月成立的上海钰越，发起人之一是深圳年富实业发展有限公司，深圳这家公司由李文军和李文革等共同设立。方正集团首席财务官余丽是上海钰越第一任法人代表和高管。同时，上海钰越与中国高科、利德科技等共同为中国高科河南实业股东。如前文所述，上海钰越交叉持有上海方融、上海圆融、利德科技的股权。

方正证券第八大股东上海圆融，前身为上海美宁投资有限公司，2001年受让和增资成为利德科技的大股东。2007年将股份转给成都华鼎而全身退出利德科技。2007年之前，其法定代表人一直是李友的妻子王超园。而上海圆融现有两家股东也与方正集团有着大笔的业务往来。

方正集团2003年的财务年报中，上海圆融两家股东之一的河南新苏以2270万元欠款，列方正集团第五大欠款客户；另一家股东上海泰宝则是中国高科2010年应收账款占款第一，同时是销售额第二大客户。

而上述提到的人名中，郝丽敏、李文军、李文革、王超园、余丽，他们都是李友在郑州航空工业管理学院的同学。

活跃的局内人

方正证券在招股说明书中明确表示，其各股东之间不存在关联关系。但本报依据客观资料查证的事实证明，方正证券的第二大股东利德科技、第八大股东上海圆融与其第一大股东方正集团的管理层有着盘根错节的关联。

同时，种种迹象表示，方正证券的第十三大股东——上海容大也与方正集团管理层有着密切的关系。上海容大成立于2006年7月，发起人股东为河南方晨科贸有限公司和河南菩提泉。2007年9月，在吸收新股东并增资后，股东变更为上海富宏投资和上海汉赋贸易，其时的法定代表人康贵江也是海泰克2004年12月至2010年8月的法定代表人。如前文所述，海泰克还是利德科技、上海钰越等循环交叉持股中的重要一环。 [!--empirenews.page--]

以上多家公司的关系表明，李友和余丽成为方正集团的董事以来，围绕着他们设立了多家公司。而李友、余丽等方正集团的现任高管们，其配偶甚至父母兄弟也参与其中。

方正集团首席财务官、方正证券董事余丽的父亲余海，曾是方正证券第八大股东上海圆融的董事。而余丽的母亲宋玉华，则是方正集团的关联公司中国高科的大股东深圳康隆的自然人股东。

上海圆融原董事之一朱明华，是李友大学同学冯七评之妻，冯七评现任方正集团高级副总裁兼监事、方正集团下属江苏苏钢集团董事长。朱明华还是关联公司上海门普来的股东和董事长。

李友之妻王超园，曾任方正证券第八大股东上海圆融的董事长和法人代表。

李友之弟李国军，现为方正集团旗下另一家上市公司西南合成的董事长。

郝丽敏的丈夫朱立洪现任深圳市康隆科技发展有限公司(下称“深圳康隆”)副总经理(见本报A14、A15版)，2008年，他被深圳康隆推荐为中国高科监事长(见本报A14、A15版)，今年4月辞去该职务。

朱立洪同时还是上海德麟物业的法定代表人。上海德麟物业和门普来同为上海汉赋贸易的发起人股东。上海汉赋贸易是中国高科2010年第一大客户。前文已经提到，门普来的法人代表陈永畅，他是李友的同学李文革的丈夫。

方正证券现任监事会主席郭旭光，亦为李友亲戚，而郭旭光2001年曾担任上海圆融董事长。郭旭光目前还兼任北大资源武汉地产有限公司法人代表、董事长及总经理。

第一大股东为方正集团的方正证券，其第二、第八、第十三大股东均与方正集团一些高管之间有着千丝万缕的联系，这是一个昭然若揭的事实，谁也无法否认。

(本报实习生张莉对本文亦有贡献)