国美高管层全部退出董事会

昨日，国美电器(微博)（HK.00493）宣布下月10日将召开周年股东大会，届时董事会将再生变局。目前在国美电器担任高管的王俊洲和魏秋立将退出国美电器董事会。至此，2008年底黄光裕被捕事件后进入国美(微博)董事会的高管层已全部被换防。

高管退出董事会

去年的周年股东大会上，黄光裕连投5项否决票，将其与陈晓的矛盾公开化。逐渐走出黄陈大战的国美，今年的周年股东大会因董事会变动再次成为关注焦点。

国美电器公告称，根据公司章程，每年股东周年会上，应有1/3的在任董事轮值退出。同时香港联交所也规定，任满三年的董事应轮值退出。但按照规定，符合条件的轮值退出者将可以重选连任。

不过，2008年底黄光裕事件后紧急加入董事会的王俊洲和魏秋立都表示退出董事会，但仍分别担任国美电器总裁和副总裁。另外，去年11月黄陈和解后进入国美董事会的黄光裕胞妹黄燕虹，也表示将在下月退出董事会。

在国美提出的建议重选和选举名单中，邹晓春、张大中和李港卫、Thomas Joseph Manning将被提请股东大会重新当选董事会成员，同时增加香港资深法律人士吴伟雄为独立非执行董事，替补黄燕虹退出后的非执行董事空缺。由此，国美董事会由去年扩容增加黄氏代表后，今年经过调整，将再回归到11人架构。此外，国美的执行董事将减为两名。

保证黄氏大权在握

在孙一丁之后，王俊洲与魏秋立两大高管再次退出董事会，黄光裕事件后先后加入国美董事会的高管已全部退出董事会。国美的董事会被业界认为拥有至高权力，这是黄陈大战争夺的焦点，也是黄氏家族不断调整董事会的根本原因。

一位不愿透露姓名的人士表示，黄氏家族在董事会清洗高管层，与陈晓和其他高管掌权董事会时通过的股权激励措施有关。当时黄陈大战时，邹晓春曾认为这一激烈措施推出得太匆忙，对比苏宁的方案，有很多值得商榷的地方。

翻阅国内外公司在平衡董事会成员与高管层权益的案例，记者注意到，无论是家族制民营企业还是国外知名企业，更倾向把董事会与管理层分离。以惠普公司为例，为了让董事与公司CEO或者其他董事保持中立，他们通常希望将那些与高管层毫无瓜葛的人纳入董事会。

陈晓离职后，如何重新掌控董事会，避免重蹈覆辙，成为黄光裕家族重点考虑的问题。目前，国美新任董事局主席张大中就明确表示不介入公司经营层面，同时是非执行董事。而邹晓春虽然为执行董事，但其并不在经营层面担任高管。

董事会再获增发权

在此次股东大会上，国美还将提请给予董事局决定公司发行或回购公司股份权力，其中增发权限不超过公司现有股本的5%，回购权限则不超过10%。

而此前，国美曾授权董事局有权决定增发20%的公司股份，这也曾成为陈晓当年在特别股东大会前威胁稀释黄光裕持股比例的杀手锏之一。去年“9·28”特别股东大会上，黄光裕以大股东身份提出取消董事会的增发授权。再度寻求董事局对公司增发股份的授权主要是考虑公司应在发行或增发公司股份上有一定灵活性，但为了不致过度损害股东的利益，特将发行数量上限控制在5%，远低于此前的20%。

昨日，国美电器股价收于2.81港元/股，较前一日上涨0.36%。