国美整合前传：未上市门店多次申请注入未果

李丽 姜雷
国美电器大股东与管理层之争终于在字面上告一段落。
国美电器11月10日晚公告：公司与大股东ShinningCrown签署谅解备忘录。国美电器同意召开特别股东会表决在董事会新增两名大股东代表，同时，大股东方面也表示将不会中止国美电器任何与国美集团非上市部分达成的协议。大股东方面的发言人贾鹏云称，这是一个好的开始，而且目前不会再要求陈晓离开。
双方握手言和，但是这纸公告依然没能回答一个核心问题：黄家手中的400家门店。接近国美人士称，下一步双方还是要就门店如何整合进行谈判。
大家都在讨论注入的方式，只是很少有人注意到：早在几年前，黄家就不停地向有关部门提交报告，申请将非上市门店注入上市公司，但一直都没有批下来。
门店整合
非上市门店资产如何注入，这是黄家在9·28股东会之后，提出的一揽子谈判计划中最为核心的内容。
接近黄家的人士称，对于双方而言，都希望将非上市门店注入上市公司，但以何种方式注入，是一个需要继续谈判的漫长过程。
国美方面希望通过现金来收购非上市门店资产。大股东方面则更倾向将门店转化为国美电器的股份。在黄家核心人士看来，现金收购对大股东是无法接受的，上市公司不可能一下拿出百亿现金，必然要通过增发募集资金，这样必然会导致大股东股份被摊薄。
国美方面不接受换股的方式。通过换股方式，虽然不需要动用上市公司资金，但黄家持有股权必然会大幅增加，大股东地位和话语权也将得到更大巩固。
不过，这些非上市门店能否注入依旧是一个难题，因为这些非上市门店还需要一纸商务部的批准书。而在此之前，黄家已经做了多年努力。
香港上市的国美电器是一家在开曼群岛注册的公司，黄家手下的门店则属于全内资的北京国美所有。将内资公司的资产注入一家外资的上市公司，必须要走一系列复杂的程序。比如，根据商务部关于外国投资者并购境内企业的规定，特殊目的公司以股权并购境内公司的，需要商务部审批。开曼群岛注册的国美电器是典型的特殊目的公司，所以，黄家想用国内上市门店置换上市公司股权，就必须通过商务部审批。
在黄光裕还在统领国美时期，黄光裕就曾想过通过商务部的审批，将非上市门店注入到上市公司之中，但是商务部的回应并没有使黄光裕的这一想法实现。
如果国美管理层想要现金来购买国内非上市门店，则属于外商投资，则需要国家发改委的审批。
所以，即使最终董事会同意门店能够以较高的价格注入上市公司——事实上，黄家目前在全力争取董事会同意，但是，这却难以跨越审批的这道“横栏”。因此对于黄家而言，门店问题依然是一道难解的难题。
和解背后
不论如何，此次和解颇有些柳暗花明又一村的味道。就在一个星期前，双方还在就门店整合打口水战。
彼时，双方都有着谈判坚守的底线。黄家的底线是陈晓离职，黄燕虹和邹晓春进入董事会，并在董事会中拥有更多话语权。管理层则坚持陈晓留任，并且希望解决非上市门店与上市门店统一经营的问题。
本报获悉，11月10日，国美与黄家在经历一整天的协商后终于分别做出了妥协。在双方各让一步的情况下，黄家不再要求陈晓离任，陈晓方面在黄家明确门店不分拆的承诺后，同意扩大董事会，增加董事席位。
国美下一步将召开股东特别大会，在获得股东批准后，黄燕虹和邹晓春将进入国美董事会，在此前提下，邹晓春将被委任为董事会属下提名委员会和执行委员会成员，而黄燕虹将被委任为董事会属下薪酬委员会成员。
黄家方面的公开文件称：“如果创始股东获得在董事会的适当代表席位，创始股东将无意现在终止国美电器集团任何上市与非上市部分之间的内部协议，并将继续遵守该等条款。”
普元林阳投资公司总经理王岩称，从目前的协议看，黄家的部分要求得到了满足，黄燕虹和邹晓春进入董事会，使得大股东的权利在董事会有一定保障。
但他强调，在未来13人的董事会中，黄家的发言权还远远没有达到他们的期望值。未来，黄家在六个执行董事中仅占两席 (包括之前就在的伍建华)、四个非执行董事中仅占一席。“这距离黄家控制董事会，要求陈晓离职的目标相距甚远。”
实际上，黄陈之争还远未结束，对于黄家而言，只是获得了进入董事会的资格；对于陈晓方面而言，非上市门店资产的整合也将是未来谈判中双方继续扯皮的核心问题。
双方都意识到这一问题。在双方的谅解协议中，明确规定，分别有权终止该备忘录，只需要提前30天向对方发出通知即可。