国美达成不完整和局 董事会内争夺升级

郎朗
“公司的整体利益是最重要的，为了这个双方都需要作出让步，最后大家选择了理性的模式，这其实不是什么谅解不谅解的问题，现在的局面是个双赢的选择。”11月11日，国美电器副总裁何阳青对本报记者表示。
此前一天晚10点53分，国美电器(0493.HK)发布公告称，当天，国美电器董事局与大股东达成了“谅解备忘录”，其中国美电器董事局董事人数将从11名增加到13名，同时建议委任大股东Shinning Crown提名的邹晓春和黄燕虹出任公司的执行董事和非执行董事。
不过，这一任命还需要特别股东大会的审议，何阳青表示，“特别股东大会召开的时间，在11月16日国美电器三季报公布的时候将确定，而董事局将提议所有股东对两位新董事的人选投赞成票，而且，双方已承诺将在所有方面合作，落实各项行动和措施，来打造一家更强更具盈利能力的公司。”
这一结果，并不出乎业界的预料。
虽然10月28日大股东方面以“董事局拖延谈判”为由，曾威胁将非上市门店剥离，并再次召开特别股东大会，但第二天，陈晓就对本报记者表示，“谈判还将继续进行，双方达成的共识继续有效。”
11月1日，双方恢复谈判，在短短10天之后，双方便达成了谅解备忘录。不过，这一“谅解”仅仅是对9月25至26日双方谈判形成的方案的一次确认。
在这场由大股东黄光裕家族和二股东贝恩主导的谈判中，除了“董事会席位”，“陈晓的去留”和“非上市门店割裂与否”，是另外两大焦点议题。黄光裕家族此前已在表示，希望寻求一个“一揽子”解决方案。
三分之一，这仍不是最终的“和局”。
以退为进？
“这几天就会有结果，双方应该会有一份协议。”11月8日，国美电器一位高管在接受本报记者时采访表示。
显然在11月8日之前，双方已经对谅解备忘录的框架达成了一致，那就是董事从11名增加到13名，增补邹晓春和黄燕虹为董事，而大股东承诺放弃分割非上市门店。
在11月1日双方谈判重启，到11月10双方达成协议，大股东的态度出现了很大的变化，从发布声明反击陈晓所说“切割非上市门店是一张废牌”，并声称将再次召开特别股东大会，到最终接受贝恩提出的增选董事方案，这中间究竟发生了什么？
黄光裕家族代表告诉本报记者，“这样的结果是一个好的开始，至少大家结束了过去几个月来剑拔弩张的状态，双方达成了书面的谅解备忘录，今天国美电器股价大涨，也是所有股东对这个状态的认可。”
不过，有消息人士告诉记者，“大股东接受这一方案，也是其在董事局话语权提升的一个开始，至少大股东的代表增加到了3名，而且还可以有拉拢其它董事倒戈的机会，从现在开始，双方将从公开争斗转为董事局的内斗。”
国美电器新闻发言人赵彤则表示，“既然大股东提出了进入董事局的要求，在考虑到公司整体利益的情况下，董事局同意了这一要求，而且双方将在所有问题上保持合作，但是如果一方出现违约，双方都有权利终止这一谅解备忘录。”
然而，之前的谈判过程却是艰难的。本报记者了解到，早在9月28日的特别股东大会前，陈晓、杜鹃和贝恩投资的代表竺稼就在北京进行了两天的秘密谈判，当时贝恩投资方面提出了“增加两位董事”的方案来体现大股东在董事局的地位，不过，这一方案并未被大股东方面接受，而这导致了双方谈判的破裂。
9月28日特别股东大会的结果，让双方又回到了起跑线。陈晓方面主动提起了继续谈判的愿望，于是在10月14日开始双方开始重新谈判，这次谈判的主题依然是三个：一是陈晓的去留，二是国美电器董事局的重组，三是非上市门店的割裂与否。
上述消息人士告诉记者，当时，双方很快就对非上市门店问题达成了一致，那就是11月1日不会分割非上市门店，但是在陈晓去留和董事局改组的问题上，双方一直存在严重的分歧。
按照大股东方面的想法，增加两位董事只能让其在董事局的董事席位增加到3位，即便加上与黄家关系较近的独立董事陈玉生也只有4票，而陈晓、孙一丁和贝恩投资的董事席位则达到6位(包括独立董事Thomas Joseph Manning)，即便王俊洲、魏秋立和另外一位独立董事史习平保持中立，那也无法改变董事局的局面的。
而若按照黄光裕家族方案，以黄家推荐的黄燕虹和邹晓春替换陈晓和孙一丁，董事人数人仍保持11人。在全体董事会中，“黄家阵营”占据4席，“贝恩阵营”也是4席，双方形成均势。而在独立董事不参加的日常董事会中，双方仍是均势。
一个更为简单的指标是，比例。在董事会决策过程中，哪一个阵营的比例更高，当然影响力也就更大。
黄家推荐2名董事，已经是贝恩能够接受的极限，所以，黄光裕家族目前最多只可能拥有4个董事会席位。在“分子”一定的情况下，要做大“比例”，只能减小“分母”了。
也就是说，虽然同样是4个董事会席位，但按照贝恩的方案，黄家在董事会所占的比例仅为“4/13”(30.77%)，而若按照黄家自己的方案，他们所占的比例则为“4/11”(36.36%)。
此外，让陈晓出局，是大股东方面一直没有放弃的要求。按照大股东方面的想法，采取替换董事的方式改组董事局，有多种方案，其中，一种是让陈晓与孙一丁出局，一种是让陈晓跟一位来自贝恩投资的非执行董事出局，但关键是让陈晓出局。
对此，贝恩投资和陈晓一直表示反对，而陈晓曾一度提出三年后离开的方案，但是大股东方面对此表示坚决反对。在10月28日的书面声明中，大股东再次提出了让陈晓出局的要求。而陈晓10月29日的回应是，“特别股东大会上股东的投票留下了我，我就会坚持下去。”
11月11日，上述知情人士则告诉记者，“既然双方选择了合作，关于陈晓的去留，已经不再是双方关注的问题。”
妥协的结果
“我们很庆幸，国美电器在这场风波中得到了供应商和消费者的支持，如果继续这样内耗下去，整个公司都会垮掉，这是所有的理性的人都不愿意看到的结果，所以双方达成了这个谅解备忘录。”何阳青称。
的确，对于国美电器和其投资者来说，今年8月5日公开化的这场内斗是继2008年11月大股东被拘后面临的又一重大危机，对于上市公司来说，一旦大股东真的结束非上市门店与上市公司的托管协议，那么上市公司不仅利润将减少16%，而且将失去在长三角、东北等关于经济区域的布局资格。[!--empirenews.page--]
与此同时，如果大股东执意要继续通过“召开特别股东大会”来改组董事局，这场牵扯到所有股东利益的内耗将持续下去。按照何阳青的话，这将是对公司品牌和经营产生重大恶劣影响的事件，国美再也经受不起这样的折腾了。
陈晓也表示，“大股东方面不应继续不理性下去了，双方选择合作才符合公司和所有股东的最佳利益。”
在这样的背景下双方选择了合作，然而对于此前一直拿着非上市门店切割和再次召开特别股东大会两张牌，要求改组董事局的大股东来说，其最后时刻的“让步”又是为了什么？
上述人士分析说，“大股东的本来目的是为了加强对上市公司的控制权，特别是对董事局的控制权，同时让产生了逆心的陈晓出局，但是要达到这个目的，大股东就必须拥有足够的资金，但是由于黄光裕案件被罚款超过10亿元，拉拢股东投票和增加控股比例耗资10亿元，接下来黄家还要面临香港的16.55亿港元的罚款，黄家的资金已经非常紧张。”
他还表示，“为了获得足够的资金，黄家需要把现有的资产出售套现，但是大康鞋城和国美商都项目一直没有找到合适的买家，这样黄家就需要将其100%的非上市门店卖掉，其首选就是卖给上市公司，但是面对陈晓和贝恩投资控制的董事局，黄家又需要先改组董事局。”
然而在通过特别股东大会改组董事局的努力失败后，双方又在陈晓去留等关键问题的谈判上陷入僵局时，黄家也在准备第二套方案，那就是将非上市门店剥离自己经营，再将这部分门店培育上市，并且与几家国内的私募基金进行了沟通，这就是10月28日黄家态度突然转硬，并抛出非上市门店扩张计划的主要原因。
但陈晓称，这些门店因为同业竞争协议不可能剥离，即使剥离也无法向其它城市扩张。不过，双方最终未走到这一步，在最后时刻，黄光裕家族和贝恩，还是重新回到谈判桌前。
不过，双方在陈晓去留的事情也有了选择，一位国美电器内部人士表示，“最终，陈总是要离开国美的，但一定是在符合公司整体利益，而且其完成了股东赋予使命的时刻，比如说新的五年计划实现的时刻。”
董事会内的争夺
虽然国美电器所有的投资者都对国美电器双方达成的谅解备忘录表示欢迎，而11月11日国美电器的股价大涨18.68%至3.24港元，最高曾达到3.38港元的全年最高点，但是国美电器大股东与陈晓之间的矛盾也没有完全结束。
前述知情人士告诉本报记者，“这是一个好的开始，但是大股东还会在董事局争取保障自己的权益，但今后双方将主要采取和平的方式来进行谈判。”
本报记者了解到，虽然双方表示将选择合作，但是董事会方面也采取了一个过渡性的措施。按照国美电器章程，对于邹晓春、黄燕虹两位董事的任命可以由董事局来任命，但是这此双方达成的协议，却是要通过特别股东大会来任命。
消息人士告诉记者，“在特别股东大会召开前的这段时间，如果任何一方出现违反协定的做法，另一方就有权撕毁双方的协议，而且特别股东大会的投票权是由股东来投出的，即便贝恩投资和陈晓支持大股东的人选，但是其他股东如果投出反对票，大股东的人选同样面临着无法通过的威胁。”
显然，陈晓和贝恩投资玩了一点小花招，然而大股东方面也采取了保留措施。其声明称“目前无意中止上市公司和非上市门店的合作协议”，但是，如果其提出的人选无法获得特别股东大会通过，那么，割裂非上市门店，依然是大股东的一张牌，虽然这张牌是一张“杀敌八百，自损一千”的牌。
即便特别股东大会顺利通过大股东提名的董事人选，那么，今后在国美电器董事局中依然存在着大股东与贝恩投资、陈晓的分歧，双方依然可能继续斗争。
不过，何阳青对本报记者称，“在公司发展战略上，此前双方都有一定的分歧，但是很多都是双方此前在争斗时用于攻击对方的借口，其实，双方的发展战略上并没有那么大的分歧，双方将选择在董事局内充分合作，这样都可以照顾双方的利益。”
值得注意的是，大股东这次派驻代表主要是进入董事局，在公司管理层层面依然没有大股东的代表，其目的依然是通过董事会来影响公司的运营，而贝恩投资也扮演了类似的角色。
不过，董事局内部的分歧对公司正常运营影响是最小的。上述消息人士分析说，“国美电器的董事局决议从来不公布具体的赞成和反对票，因此，对外的公告董事会决议结果，不会将公司内部矛盾暴露出来，这对公司未来运营将有积极影响。”
一位业界人士分析说，未来一段时间，双方将进入一个相对稳定的时期。不过，对大股东来说，这还只是权宜之计。对陈晓的留任，以及对贝恩投资在董事局占据过多的董事人选，其依然存在不满。在未来的国美电器董事会以及年度股东大会等场合，双方的分歧依然可能明显。
11月10日之前，大战，看似随时可能再度爆发，但也随时可能消弭于无形。
这是一场利益之争，还是一场义气之争？恐怕前者居多。为了将自身的利益最大化，黄光裕家族和贝恩，都只是在试图触碰而不突破对方的底限。
博弈，仍将继续！
大股东黄光裕家族：这是一个良好的“开端”
丁磊
10月20日，黄光裕家族代表邹晓春对本报记者称，“我们正在和贝恩、陈晓等进行多方谈判，寻求达成一揽子具有法律约束力的解决方案”。这个“一揽子计划”，包括国美今后的经营发展战略、创始大股东在董事会的合理席位、非上市门店的统一经营等多个问题。
10月28日，因谈判进展不顺，黄光裕家族再次发出了两个明确的信号：陈晓应该离开，国美可能分裂。“特别股东大会之后，创始大股东的诉求没有改变。如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将会考虑终止非上市业务的托管，并再次提议召开特别股东大会。”
12天后，11月10日，贝恩、陈晓与黄光裕家族达成“暂时和解”。但国美电器大股东称，获得两个董事会席位，仅仅是一个“开端”。
《21世纪》：此前，大股东称，将寻求“一揽子”解决方案。不过，11月10日的公告仅涉及最为关键的“董事会席位”问题，目前双方的整个谈判处于怎样一个阶段？并且，黄燕虹将出任“非执行董事”，而不是大股东之前提名的“执行董事”，为什么会有这种变化？
大股东：谅解备忘录指出，董事会同意为大股东增加两个席位。我们认为，这一架构奠定了建设性的基础。创始大股东认为，这是一个良好的开端。[!--empirenews.page--]
关于一揽子方案，有了“良好开端”之后，在董事会新框架之下，创始股东原意与相关各方继续努力，使企业更好地发展和实现全体股东利益最大化。创始股东一直致力于在国美电器保持行业领先地位的前提下，通过精细化管理持续提升企业的核心竞争力。大股东参与董事会后，将会以积极的态度协商解决现在和将来可能出现的问题。我们希望，国美电器将坚持正确的战略发展方向，保持行业领导地位。
关于董事问题，提名委员会对两位提名董事“是否合资格和资历作为执行董事和非执行董事加盟国美董事会”进行了评估，认为两位提名董事符合董事任职资格，有能力胜任董事职位，并认为，通过扩大董事会及给予大股东适当的董事代表席位，可以让公司未来的发展战略能够充分地在董事会层面建设性地讨论，并在决策上达成一致。
《21世纪》：按照国美电器11月10日的公告，董事会仅表示“同意以召开临时股东大会的形式，对两名大股东提名董事进行任命，而非直接任命”。这种操作是流程使然，还是因为其它原因？
大股东：董事会从11人增加到13人，需要修改公司章程，因此需要召开股东大会。在股东大会上，也会就两名董事人选进行投票。
《21世纪》：9月，贝恩已提出了“将董事会扩大至13人”的方案，但是，按照大股东最近一次发言，更倾向于替换两名董事。大股东为什么最终还是接受了“增加董事”的方案？
大股东：不管“增加董事”还是“替换董事”，只要有利于公司治理结构的完善，有利于国美的长远发展，都是可取的。
创始股东和公司现董事会均希望，从公司的整体利益出发开展工作。这次公司董事会“无条件”增加创始股东提名的两个董事席位，将有助于上市公司治理结构的改善，有利于国美电器长期稳定健康发展，我们认为这是一个良好的开端。
《21世纪》：非上市门店去留，也并未在公告中提及。就这个问题，目前双方的谈判进展如何？是搁置了，还是需要续谈，大股东的态度如何？
大股东：对于非上市业务，在新的董事会框架下，创始股东将会通过与董事会积极协商的方法来解决公司目前和将来可能出现的问题。创始股东无意“目前”解除非上市门店的托管协议。
《21世纪》：陈晓的离任，也一直是大股东所坚持的。我们了解到，此前，贝恩曾提出了让陈晓再留任1年的方案。对于这一问题，大股东目前的态度如何？
大股东：对于这个问题，创始股东目前不作评论。