黄方称928可随时重演 国美被逼拟重组董事会

本报实习记者 岳伟 北京报道
一方指责对方拖延时间，另一方不满对方以资产退出为由“要挟”，这样的和谈不知“和”在哪里？而这恰恰是目前国美针对未来发展谈判的真实写照。
记者从双方(大股东、国美上市公司)都得到了“和谈只停留在口头协议，没有实质进展”的答复，然而，这种沉寂或许将要被国美上市公司的例行董事会所打破。虽然不是针对双方和谈而召开的董事会，但在大股东眼里，这已经算是实质性进展的起点。
重组董事会
将成15日会议重点
11月3日晚间，国美电器(00493，HK)公告称，将于11月15日召开董事会议，审议其2010年前三季度未经审核的财报，以及“商议任何其他事项”。
然而，尽管从表面看是国美的例行“业绩审核”，但据知情人士透露：“‘商议任何其他事项’将包括大股东提出的‘重组董事会’事宜。”
“重组董事会”是国美大股东方提出的“一揽子方案”中重要的一环，而这“一揽子方案”正是双方和谈的核心内容。除了“重组董事会”，还包括“非上市门店统一经营”和“国美今后的经营发展战略”两项重要内容。
据了解，“9·28”过后，双方接触的一个多月以来，该“一揽子方案”并没有取得实质性进展，国美上市公司方面对此的回应也仅是“愿意与大股东积极沟通”。
然而，这并不是大股东想要的。近日，大股东表示，上市公司目前没有为达成“一揽子方案”与大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式，继续在排挤和损害创始股东的合法权益。
而据创始大股东代言人邹晓春近日对《华夏时报》记者透露，双方在某些方面还是有共识的(此前业内曾传双方就非上市业务不拆分达成共识)，但上市公司并没有拿出相应的行动，大股东主要对此不满。
对于上市公司应拿出的行动，邹晓春表示，首先要召开董事会，审议大股东方提出的“一揽子方案”。“‘一揽子方案’是个整体，主要内容间都有必然的逻辑联系，而其中的起点即为‘重组董事会’，其它主要内容都要在此基础上执行。因此，召开董事会，讨论‘重组董事会’是上市公司的责任。”邹晓春进一步解释。
同时，大股东方面也给出了底线，即在短时间内上市公司必须有实质行动(召开董事会，讨论重组事宜)，否则将重演“9·28”，虽然这并不是大股东方面愿意做的。
而有分析人士称，11月15日召开董事会，对于大股东来说，可谓是“短时间”，但结果或许不会令大股东满意。
邹晓春对此则表示，结果不乐观也比没有结果好。这样一来不仅大股东方可以明确自己未来的发展方向，上市公司其他股东的不确定风险也会随之消除。
“随时可以召开股东大会”
虽然上市公司11月15日将审议“重组董事会”，但大股东所提出的方案也可能是董事会无法接受的。
在“重组董事会”议题中，罢免陈晓董事局主席是双方争议的焦点。
据了解，大股东在最近的一份声明中表明了对陈晓的极度不信任和驱逐陈晓的决心：“公司过去一年多来的战略方向和经营管理存在严重问题，陈晓先生应对此负责。创始大股东的诉求没有改变，陈晓先生应该退出国美董事会。”
但上市公司方面一直认为陈晓是目前公司的灵魂人物，“股东也是看到陈总对公司的贡献以及成效才投了信任票，从某种意义上说是股东投资的对象，如果股东大会一结束陈总又很快离开，那是对投票股东的不负责任。”
然而，苏宁电器最新公布的三季度业绩，或许为黄、陈双方的争斗再次埋下了伏笔。
苏宁电器业绩显示，前三季报营业总收入达到543亿元，净利润28.3亿元。前三季度净增加连锁店265家，其中第三季度开店数量达到131家，成为苏宁历年季度开店数量新高。
此前，国美电器半年报显示营业收入达到248.7亿元，也就是说第三季度国美营业收入达到294亿元才能够赶上苏宁。据了解，国美电器一季度和二季度的营业收入分别为117亿元和132亿元，这中间还是有一定的差距。
如果国美电器三季报落后于苏宁电器的话，也将有可能成为黄光裕再次指责陈晓发展策略偏颇的新证据。
此外，对于董事局席位是“加”是“换”，双方也存在分歧。虽然贝恩同意增加董事局席位，以使大股东代表进入董事局，但大股东却表示，关键是要替换董事。
由此可见，双方在起点上就纠缠不休，“一揽子方案”的其它内容更是无从谈起。但大股东对此并不担心。
据记者了解，大股东目前正为将来可能出现的临时股东大会做着准备。大股东方面称，根据联交所规定，上一次临时股东大会21天后，就可以再次公告召集临时股东大会，也就是说，大股东现在已经可以随时再度召开临时股东大会，罢免陈晓。而且在股权上，大股东还有2%的增持空间，加上目前持有的32.7%的股票，黄家所持股票份额为34.7%，胜算将进一步加大。
但大股东认为这并不保险，有内部人士透露：“由于国美股权结构复杂，机构太多，而此前由于资源有限，大股东同投资者沟通并不太顺畅，到8月底才正式同机构投资者进行相应的对话，这也造成了‘9·28’的‘失利’。”而自11月1日起，邹晓春在北京拜会了多家持股比例较大的股东，其中以机构投资者居多。最大的一位机构投资者持股比例超过2%。
同时，大股东好友郑建明也再次增持国美股票。据香港交易所中央结算系统数据显示，从10月20日至10月27日，交银国际的持股比例上升至2.23%，这部分股权被普遍认为是黄光裕友人郑建明持有，虽然后来有所减持，但减持幅度很小，目前持股比例维持在2.21%。
黄方称门店分拆资金充足
如果董事会审议的结果并不如大股东所愿，除了可能召开的临时股东大会，大股东将非上市业务拆分，并独立经营或将成为定局。
而实际上，大股东方面也早就在为此做着准备。据大股东方面介绍：“包括团队组建、ERP系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划等正在有条不紊地进行。”
“大股东方面已经为接收非上市业务准备了充足的资金，同时正在与国际著名私募基金洽谈合作，此举是为确保国美母集团零售业务(包括但不限于电器零售业务)及地产业务未来发展的资金充裕。”大股东方面称。
公开资料显示，国美非上市部分2010年中期销售额为96.2亿元人民币，约占上市部分的39%；从盈利能力看，国美上市部分2009年度的净利润为14.09亿元(其中收取非上市部分2.33亿元管理费)，非上市部分的同期净利润为6.28亿元，达到上市部分的44.6%。[!--empirenews.page--]
而目前，国美上市公司的门店覆盖全国200个大中城市，门店数量到2010年年中为740家。母集团门店(即国美非上市业务)则覆盖131个大中城市，拥有370间门店(不包括香港及澳门地区的门店)。
根据大股东与上市公司的“非竞争协议”，在不触及大股东控股地位的情况下，非上市门店将与上市公司划清“楚河汉界”，在对方拥有门店的区域，双方都不得扩张。
但根据大股东方面此前公布的非上市业务发展计划，非上市门店计划在未来5年增加到750家，比现有数量翻倍，如果不能与上市公司全面竞争。如此大规模的扩张将是一个巨大挑战。
对此，邹晓春表示，目前双方还未拓展业务的一、二线城市基本没有，将来开店的重点是三、四线城市。这些城市多半附属在一、二线城市之下，很难界定，这就是市场空白点。而且这些三、四线城市的发展需要依托一、二线城市的门店网络来支撑业务的发展，即使将来存在竞争关系，在三、四线城市展开竞争的可能性也很小，这些三、四线城市更多的是布局，谁先进入谁就抢得先机，后来者就很难再进入。
看来，“9·28”就像是这场旷日持久的争夺战的开篇，而接下来要上演的大戏究竟还有多少出，实在很难预料。
延伸
盘点黄光裕的地产家当
从黄光裕方面一直以来的态度不难看出，那就是黄家对于这场战争以及国美非上市门店的运营一点都不愁钱。然而，近日，百亿叫卖国美商都，再一次把黄光裕的家产推向了舆论的焦点，而舆论更是把此次出售与黄家独立经营国美非上市业务需用资金联系到了一起。
对此，黄家明确表示，出售地产资产与国美非上市业务运营无关，而是黄家梳理商业地产项目，国美商都是其中最具价值的一个。
但外界还是疑惑，黄家真的不缺钱吗？黄家的家当究竟还有多少？对此，记者梳理了一下黄光裕旗下鹏润地产的主要项目。
早在2009年，黄光裕方面就准备出售国美商都。据了解，国美商都规划用地面积11.88万平方米，总建筑面积55.5万平方米，其中纯商业用房31万平方米、写字楼3万多平方米、酒店和酒店式公寓5万多平方米。当时，黄家对外的报价是60亿。
有消息称，2009年3月，鹏润地产曾与中铁置业就国美商都的转让进行过谈判，但由于在“整体转让”还是“股权合作”的具体方式上存在分歧，谈判于当年5月失败。
随着目前国美商都主体结构已经完工，并取得了房产证，黄家又开始有所行动了，而这一次的计划是对外整体出售，报价超过100亿。据悉，目前已有多方买家与黄家接触。
近两年，黄家梳理的商业地产项目不仅仅是国美商都，还包括建国大饭店和大康鞋城，前者已在2009年出售，转手价为4亿元(损失约1亿元)。而后者虽被估价11亿，但至今仍无人接盘。
有消息透露，大康鞋城并不是优质资产，其所在的区域商业气氛不浓，商铺空置十分严重。今年年初，大康鞋城王某、万某两位股东就因与黄光裕家族的管理纠纷为由向法院提起诉讼。7月，法院判决解散大康鞋城公司。
而据了解，2010年2月黄秀虹正式接任鹏润投资董事长以来，接手了鹏润房地产待开发的多个土地储备项目。如国美广场、金尊大厦、崔各庄项目、宋庄项目、上海等项目公司法定代表人均已改为黄秀虹，唯有张家湾项目和大康国际鞋城法定代表人仍为黄光裕。在这些项目中，只有国美商都与大康鞋城是成熟项目，其他都属于土地开发，甚至是只与政府草签合同的阶段。
有分析人士指出，虽然目前鹏润的商业地产项目出售成功率不高，但公司的坚持足以体现鹏润转型的决心。尤其在黄秀虹担任掌门人之后，便一直调整地产经营，如加大二级开发、降低一级开发项目比例、处理一些长线项目、强调“短平快”项目的布局等等。
(华夏时报)