大限已到国美尚未“分家”

11月1日，这是此前几乎“约定”的国美分家的起始大限。不过，这一大事件不会在今日如期发生，羊城晚报记者从多方得到的消息证实，尽管黄光裕家族、陈晓以及贝恩资本等“国美战争”当事方仍未能达成“一揽子协议”，但在国美分裂这一核心问题上，双方均异常谨慎，经历过“9·28”的当场对决，聚光灯外的秘密和谈仍在缓慢进行中。
分裂暂缓
在“国美战争”最密集“扔砖头”的两个月间，黄光裕家族狠狠地砸了“分拆国美非上市门店”的板砖。今年8月27日，黄独资的北京国美向国美电器董事会发出了《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，其中核心要义即是如果9月28日特别股东大会议案未获通过，大股东将收回非上市门店独自经营。国美电器于8月30日强硬回应称，“我司决定将于2010年10月31日无条件终止执行(包括但不限于)总供应协议，总采购协议，2010年采购服务协议，2010年管理协议等相关协议。贵司于2010年11月1日起自行管理非上市公司业务。”后者更称，非上市门店占用上市公司大量的人、财资源，而且其负债高达20亿元。言下之意，大股东所谓的“杀手锏”，简直就是张废牌。
双方强硬的姿态让所有人对国美是否会走向分裂严重关切。11月1日来临，国美并无分家前奏和相关人士变动。而作为一个拥有数百家门店、数万甚至更多员工的连锁巨头，如果真的要“分家”，显然不可能在一天时间内突然成行。因此目前看来，国美如期分家的可能性已经排除。黄光裕家族的代表邹晓春前日对外表示，8月27日的通知是客观存在的，但同时也是附有条件的，其生效的前提是大股东的五项动议均未获得通过，但是部分动议通过之后，这个通知的附条件就没有成立。
黄家找到了台阶，国美电器董事会方面目前仍未就此表态，不过，对陈晓等人来说，国美分裂显然也并不是“鱼会死，网不会破”的结局。数据显示，截至2010年中期，国美非上市门店的销售额为96.2亿元，相当于上市公司财报相关收入的39%；而同期国美非上市门店的净利润则为6.28亿元，相当于上市公司利润的44.6%。因此一旦黄光裕拥有的372家门店独立，国美电器就将失去将近1/3的店面，将近1/2的净利润，上市公司短期内很难承受这样业绩压力；更何况，连锁规模的缩水会严重影响与供应商的议价能力，已经成为国美二股东的贝恩也难以接受这样的结果。在门店和与分的问题上，不到博弈的最后关头，三方求和的利益诉求基本一致。
黄家战书
国美战争并不会因此就风平浪静。就在这个关键时间节点的前3天，沉默一个月的黄光裕家族突然发难，高调抛出的声明。而做好门店分拆准备，仍是这份声明的核心内容之一。
黄家声明称，目前，对于非上市业务是否继续托管还未有定论，创始股东将视事态发展作出决定，但已经做好了独立经营非上市业务的准备工作。根据黄光裕方面的计划，未来5年，非上市部分计划在全国200个城市的门店总数达到750家，销售规模预计达450亿元。黄家这次出手的直接领军者，是黄妻杜鹃。10月28日，杜鹃发出了这样两个明确的信号。
“特别股东大会之后，创始大股东的诉求没有改变。如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将会考虑终止非上市业务的托管，并再次提议召开特别股东大会。”
或许是借鉴了陈晓与贝恩的“合作经验”。黄光裕家族还称，其正在与国际著名私募基金洽谈合作，以确保集团零售业务及地产业务未来发展的资金充裕。但黄光裕家族并未透露这家国际著名私募基金的名字。对于独立经营的准备，按照黄方说法，“包括团队组建、ERP系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划等正在有条不紊地进行。”
但有分析人士指出，这一切实现的前提是，不能违反当时与上市公司订立的契约。2004年国美以借壳方式在香港上市。当时的公告中，就有相关“不竞争关系”条款。即黄光裕承诺作为国美电器控股股东期间，不能在国美上市公司已经设立门店的城市开设新门店；国美上市公司亦不会在母公司已开设门店的城市扩张，由此避免双方的竞争关系。
据了解，现在国美、黄光裕家族、贝恩资本三方对于目前的和谈方案，都有不同的利益诉求。比如，非上市门店若不剥离，那会不会注入上市公司。若注入上市公司，以何种形式注入上市公司。“非上市门店目前大概值100亿元资金，如果以换股的形式注入，黄光裕家族的股份将达到50%左右，这是陈晓和贝恩不能接受的；若全部以现金的形式注入，会影响国美电器的现金流，同时摊薄贝恩资本的股份；若以现金和股份的两种形式注入，那现金和股份分别都是什么比例，这是谈判的一个焦点。”一位知情人士称。
三方博弈
对于黄家而言，此次声明的另一个核心仍是要求陈晓离职。他们的态度十分明确：“陈晓走人，调整董事席位。”
据称，国美电器9月28日的临时股东大会结束之后，陈晓给杜鹃发了一条短信称：“咱们接着谈吧。”未知这个细节是否是事实，不过包括大股东、陈晓和贝恩在内的三方谈判，已经在临时股东大会之后展开，而且各方约定，谈判的过程要完全避开媒体的聚光灯。这也正是“9·28”前轰轰烈烈，投票之后各方完全不露面的缘由所在。
除陈晓的去留外，就国美电器董事会席位问题，黄光裕家族还提出“公司管理层在董事会中占有太多的席位，不利于公司管治。”黄家提议董事会11名董事中替换掉两名董事，用邹晓春和黄燕虹顶替孙一丁和陈晓。目前，在国美电器11个董事会席位中，来自管理层的陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁占据了4席，贝恩占据了3席，代表黄光裕家族的伍健华占据了1席，另外3名为独立董事。
而陈晓方面的明确底线是，董事会中可以增加两名董事名额，但不能使原董事会成员发生改变。据称，贝恩方面在此问题上也持有相同立场。有行业人士称，对于陈晓而言，一下子就离开是无法接受的，其间的利益因素或为主因：当年陈晓换股成为国美的股东，最高身价曾经达到将近20亿，而黄光裕出事之后，陈晓身价最低缩水至不到5亿。如果不在主政国美期间把钱赚回来，走人完全就是“人财两空”。
在11月1日这个重要节点上，黄家声明与其说是透露对谈判进展的不满，不如说是在为进一步的谈判施压。黄家发言人贾鹏云称，杜鹃代表大股东方面提出了“一揽子计划”，“但是，上市公司目前没有为达成‘一揽子计划’与创始大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式。”据悉，三方谈判少有激烈场面，但因为各自利益诉求的偏离，要离达成共识显然还有很艰难的过程。 [!--empirenews.page--]
羊城晚报记者 吴江