国美控制权之争折射中国公司制度日渐成熟

新华网北京9月17日电 多名经济专家在17日在京举行的“国美股权之争意味着什么？”专家研讨会上表示,身陷囹圄的国美大股东黄光裕与现任国美董事局主席陈晓的公司控制权之争,将成为中国企业合规运作的范例,推动中国现代企业制度的规范化发展。
罕见争夺或成合规运作典范
“这次股权之争让中国的公司看到了在规范法律框架下解决内部权力矛盾的可能,我希望它成为中国上市公司的一个积极榜样,推动中国企业在合规运作方面取得进步。”商务部国际贸易经济合作研究院研究员王治乐说。
他表示,90年代中叶,中国颁布首部《公司法》,现代企业在中国从无到有,发展迅速。目前,中国企业正面临新的一轮提升——企业责任的提升,特别是要承担合规责任。
有财经媒体人评论:黄光裕与陈晓的公司控制权之争虽惨烈,但循香港公司法及公司章程未越雷池一步,在当代中国商战中为罕见中之罕见。
2010年5月18日,黄光裕案一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
中国社会科学院工业经济研究所研究员张世贤认为,即使被判刑,黄光裕还能够继续在合法合规的前提下,行使作为大股东的权益,这也体现了中国公司制度和法律制度的进步。
陈晓作为职业经理人,与大股东和公司创始人黄光裕争夺股权,有人称之为抢班夺权。对此,张世贤说:“我们不要做价值判断。”
张世贤说,现在创始人的权利受到了损害,他当然要主张权利,这是合法的。但是作为董事局、作为法人治理结构,应该追求的是价值均衡化,兼顾消费者、供应商、员工、社会效益、国家税收等各方价值,而非单一的股东利益。
王治乐认为,此次股权之争带来了新的案例,并不是一件坏事。他表示中国大企业内部股权之争或管理层与所有者之间的权力之争,本身必然会出现,关键要做到合规。“不合规的企业做不大,做不强,更做不久”。
胜负难料的商战棋局
有网友说,黄光裕与陈晓争夺像一局棋,双方棋子都摆在台面上,规则、目标都很明确,但不到最后,难见分晓。
双方争夺的焦点是黄光裕和妻子杜鹃控制的国美三分之一股权。
据国美电器今年4月公布的2009年年报,黄光裕夫妇通过4个全资拥有的公司,实际持有国美33．98％的股权。但如果国美未来选择增发股票,扩大总股本,而黄光裕夫妻所持股份不变,他们的股权势必被稀释至30％以下。
据国美电器章程,公司重大重组事宜,部分条款须经至少三分之二股东认可。黄光裕夫妇三分之一的股权,实际上形成一道控制权的放心屏障,至少能反对对其不利的重大重组提案。低于三分之一的股权,则意味着失去在一般公司表决中的决定权。
9月15日,国美财务投资者、第二大股东贝恩资本宣布将以每股1．108港元的转换价,全数将价值15．9亿人民币的7年期可转换债券,转换为16．307亿股。
贝恩资本债转股发行后,将抵消黄光裕夫妇近期屡屡增持的效果,使他们所持股权下降至32．47％,勉强守住三分之一股权,低于增持前的35．98％。此外,贝恩资本在15日发表的一则公告中表态支持陈晓代表的国美管理层,称其在公司困难期表现出色。
最让黄光裕夫妇担心的是陈晓主导的董事会拥有的20％股份增发授权。黄光裕在8月4日致国美董事会信函中,除了要求撤销陈晓职务、任命两名代表自己的董事等要求以外,还提出撤销这20％增发授权,这些提议能否通过将在9月28日举行的特别董事会上尘埃落定。
民族品牌之殇？
截至9月17日晚,腾讯网“黄光裕陈晓'对决’调查”已吸引了近百万位网友投票,876768名网友认为黄光裕最后能赢得国美的控制权,占总投票人数的77．21％。
网友对黄光裕的支持多来自对外资贝恩资本收购民族品牌国美的担心。网友纷纷发帖,抵制“外国资本收购民族品牌国美”。
“品牌和产品不一样,品牌就是有情感的东西。”中国品牌研究中心主任祝合良说,网友的担心并非空穴来风,上市公司通过股权不断稀释,就可能被外资收购,而这种担心并不限于国美这一个企业或品牌。
相对于网友一边倒的投票,业界人士则更谨慎。分析人士指出,如果黄光裕胜出,陈晓被撤销职务,身陷囹圄的黄将很难找到可以替代陈的合适人选。另一方面,如果陈晓胜出,黄光裕或会收回国美电器品牌及300多家非上市门店。国家行政学院教授李兴国说:“如果黄光裕和陈晓一直斗下去,就只能是两败俱伤”。
张世贤认为,目前争权对负面效果尚限于股价的下跌,并没有真正伤及国美品牌。“如果老百姓不去国美买电器了,那才是真正对国美品牌的伤害,我观察至少目前还没有”。
中国品牌中心副主任杨曦沦对于国美的未来更加乐观。他称,股权之争事件对国美品牌的建设甚至中国品牌的建设积累了财富。“品牌发展史证明,大危机造就大品牌,任何一个品牌没有经历大危机,成不了大品牌。”
杨曦沦最不希望看到国美分裂,两败俱伤。他说,在全球资本的平台博弈下,考验品牌的投资者、所有者和经营者之间的智慧。“胶着到最后一刻,在西方法理下有没有东方智慧解决这个问题,这是个考验。”