杜鹃出“笼”或助国美危机走向和解

国美电器(0493.HK)的股权争夺战越演越烈。为确保围绕9月28日特别临时股东大会上占据上风,尚在狱中的黄光裕频频出手增持股份。记者8月30日从香港联交所证实,黄光裕为首的国美电器大股东日前连发两函,要求不惜高溢价参与国美电器股权配售。大股东同时明确表示,如果9月28日临时股东大会没有通过重组董事会要求,将不排除终止北京国美电器(以下简称北京国美)与上市公司国美电器之间的全部采购、管理等协议。
记者调查了解到,北京国美目前拥有黄光裕全资持有的372家国美电器门店,其在2004年国美香港上市时并没有纳入到上市公司,其中包括国美在上海的多数门店。而接近黄光裕阵营的人士称,北京国美目前还控制着国美电器的品牌商标,不排除未来中止对国美电器的品牌授权使用。
此外尽管黄光裕案终审未获减刑,但其妻杜鹃却获改判缓期而当庭释放,此举令国美电器股价8月31日应声大涨9.26%,也被业界解读为黄光裕家族决战陈晓的重大利好,也不排除在杜鹃的运作下,国美管理层与大股东达成和解的可能。
杜鹃回归左右国美走向
黄光裕夫人杜鹃改判缓刑并当庭释放,令舆论一边倒向陈晓的国美控制权之争出现明显扭转。黄氏家族由此有了主心骨,坊间黄光裕阵营的人士甚至在网络上留下了“黄光裕不是一个人在战斗”的檄文。至少从现在看,陈晓引领下的国美高管阵营明显松动,其掌控的公关行动也明显改变之前的非常强硬态度,改口称国美高管“从来没有说过要在国美实施‘去黄光裕化’。”
此前今年5月18日,北京市第二中级法院以黄光裕犯非法经营罪判处其有期徒刑八年,并处没收个人部分财产人民币2亿元；以犯内幕交易罪判处其有期徒刑九年,并处罚金人民币6亿元；以犯单位行贿罪判处其有期徒刑二年。数罪并罚,决定执行有期徒刑十四年,并处罚金人民币6亿元,没收个人财产人民币2亿元。法院以内幕交易罪判处黄光裕妻子杜鹃有期徒刑三年六个月,并处罚金人民币2亿元。随即,黄氏夫妇以量刑过重为由提出上诉,其间黄光裕与陈晓公然决裂,杜鹃当庭释放的二审判决,令此前一边倒向陈晓的国美控制权柄出现松动。
据悉,作为黄光裕的妻子,在被捕之前,杜鹃长期在香港主管黄家资产投资,对国美管理层也颇有影响力,可以与他们面对面谈条件争取旧部；而其外语能力及对外资机构的熟悉,有利于争取机构投资支持。尽管根据国内公司法规定,缓刑期的杜鹃在五年内不得担任公司的董事、监事、高级管理人员,但其复出直接强化了黄光裕在这场争夺中的操作能力,并代表大股东在9月28日的特别股东大会与陈晓展开直接对决。
按照国美电器的通告,国美电器将在9月28日召开临时股东大会,审议大股东黄光裕方面提出的重组国美电器董事会、驱逐陈晓及贝恩资本的特别动议。这也被业界视为国美控制权之争中“黄、陈决战”的时刻。但记者注意到,虽然坊间传说杜鹃将约访陈晓等国美现任高管,但杜鹃出狱后直接回到北京住所,至今未有明确的信号对外发声。杜鹃将采取怀柔政策,与陈晓达成妥协,还是采取强硬手段待到9月28日决战日鱼死网破,尚有不少变数。眼下看,双方和解陈晓辞去董事局主席的可能性不断在增加。
黄光裕增持志在必得
事实上就在陈晓率领国美电器管理层“全球拉票”拜会主要机构投资者的同时,8月24日和25日两天,黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股,增持均价约为2.42港元左右,占国美电器0.8%股份,共计耗资2.904亿港元。接近黄光裕方面的人士进一步证实,“下一步会在允许增持的2%的范围内继续择机增持。”
在国美电器上周中期业绩报告会上,陈晓表示贝恩已确认在9月28日前将所持可转换债券全部转权。据计算,转权后,黄光裕的持股权将被削弱至30.7%,陈晓加贝恩资本的持股占比将可能增至11.75%。
有分析指,要想在贝恩转权以及增发新股后仍保持34%以上的控制权,黄光裕方面在目前已有52.2亿股的基础上,在9月28日之前还要增持16亿股的股票。黄光裕方面表示不存在资金压力,“大股东现在手里的现金加上能够折现的资产大概在20亿至30亿之间。”
同样是在8月27日,作为国美电器大股东的ShinningCrown还向国美电器董事会发出《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》,表示坚决反对“个别董事拟在9月28日召开特别股东大会前恶意增发”。并且明确表示,如果强行增发,大股东要求认购新发行股份的55%-65%股份,认购均价较余下35%-45%平均价溢价5%。对此,国美电器董事局主席陈晓签署的公告中明确称,目前公司对增发20%新股还没有任何决定,“不会单独考虑任何单一股东的个别利益”。
未上市门店成新押注
记者从香港联交所公告证实,杜鹃8月27日,黄光裕与杜鹃全资公司ShinningCrown通过旗下控制的北京国美向国美电器发出终止函称,如果重组董事会等5项动议在9月28日举行的公司股东特别大会上未获通过,将有意终止上市集团与非上市集团(黄光裕私人拥有的门店)之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议。北京国美电器有限公司将自2010年10月31日起,终止国美上市公司对大股东所拥有的非上市门店的委托经营授权,自2010年11月1日起自行管理非上市业务。
记者调查了解到,北京国美目前拥有黄光裕全资持有的372家国美电器门店。事实上,2004年国美电器香港上市时,其全国37个城市135家门店中,只有22个城市的96家门店被装入上市公司,15个城市的39家门店仍由黄光裕个人掌握,当时国美高管曾表示,主要是这39家门店的经营还不成熟,存在较高业务风险。但截至目前,这39家已增加到372家,其中上海等地的国美门店扮演了核心力量,其门店质量与国美上市公司旗下门店并无太大差距。如果与国美上市公司门店对立起来,相当于对永乐的冲击最为直接。
据香港证券机构透露,黄光裕为首的大股东还有一张王牌,即有可能提出终止国美电器使用“国美”品牌商标营运的服务协议。比如,对黄光裕阵营而言,如果上市公司权益无法保证,不排除借它另起炉灶,让北京国美独立运营未上市的372家门店正式“独立”,从规模上来说,黄光裕这部分资产如果放弃国美电器托管,独立运营,其实力将名列苏宁、国美之后,位居中国3C连锁零售业第三。借助黄光裕家族的资本运营能力,也完全可以吸引市场资本。[!--empirenews.page--]
陈晓或被迫放弃用“国美”商标
但如果黄光裕真提出收回国美电器的商标,则现有陈晓领导下的国美电器将明显面临重大危机,几乎等于重新建立品牌。对此有国美高管透露,陈晓目前控制下的国美电器或许正在考虑重新启用废弃已久的“永乐”品牌。据透露,国美电器副总裁牟贵先上周在上海曾公开向媒体承认,“(国美商标品牌)确实是一个问题。”国美电器官方至今没有透露应对这一问题的细节。
但有公关公司引述陈晓方面称,目前国美非上市门店的管理层全部是与上市公司签订人事合同；运营系统的“使用权”也是由上市公司统一牵头,其中部分门店供货系统纳入上市公司的统一采购体系。“一旦黄光裕要求中止托管协议,国美电器上市公司将会撤回派驻管理层,也将不再继续帮助非上市门店进行银行抵押贷款。”
尽管国美公关公司否认,“黄先生的增持等行为对公司不存在实际威胁。”但是已有部分国美电器不愿具名的分公司高管向南方日报记者暗示,对现任及前任董事局主席之间的控制权之争表示失望。同时更担心事件的激化会导致国美电器运营的极不正常。“事实上很多中高层员工还是很敏感,不知道下一步将是怎么样的结局。对公司运营的负面影响肯定会有。”
南方日报记者戴远程钱玮珏