国美激变之观察：陈黄之争公司治理启示录

继8月4日、5日发公告相互“撕破脸面”之后，国美第一大股东黄光裕和现任董事会主席陈晓之争火力继续升级。陈的筹码是绑定董事会管理层相约“共进退”，而黄则积极利用着自己企业创始人、大股东的双重身份，辗转于舆论和股东大会两大战场。
创业型企业管理者与创始人“交恶”，这样的案例在公司治理史上并不少见。事实上，这种博弈几乎成为创业型公司的必经之坎：随着企业的发展，家族的影响和创业股东的影响会不断受到后续接管者的威胁，创业股东则会设法尽力避免或者放缓这一进程。
国美争夺战并没有跳出这个“大圈”，在此前提下，国美案件自身典型性和影响意义亦不容小觑。
首先来看当事的双方：国美并不是一家严格意义上的上市公司。在黄出事之前，国美的控制权牢牢掌握其强势的创始人黄光裕自己手中。
而曾经“一人之下，万人之上”的国美现任董事会主席陈晓也不是一个纯粹意义上的职业经理人。2006年国美并购永乐，原永乐创始人陈晓以国美总裁身份空降进入国美。
从根子上讲，陈的职业经理人是由之前的创始人身份转型过渡而来。一个合理的猜测是：陈的经历使得他在职业经理人心态和老板心态之间，将会有一段相当长时间的微妙摇摆。
创始人和管理层的博弈原本就诡异，而当局者身份的特殊让这场对决更充满了火药味。
在清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东看来，这场“关于国美公司控制权的争夺战”中，真正耐人揣摩的是双方阵营的组织形式：一方是作为创始人兼大股东的黄光裕家族，另一方是现任董事会主席陈晓和他的一致行动人。
尤其后者这种“绑定一致行动人”的方式很是关键。比如，陈晓本身的持股很少(不到2%)，但是当他绑定诸多一致行动人(董事会众高管和部分投资机构)在一条阵线上时，陈实际控制的股权，远远是大于他实际拥有的股权。
“这是公司控制权争夺的一种新形式。”宁向东认为，这也是国美案件日后值得研究的地方。
学者赵险峰也认为：“发生在国美董事会与大股东争夺控制权的扭曲现象并不多见。”
“在任何行业，作为创始人的职业经理人与资方都会出现问题和分歧，为了解决这一矛盾，清晰的责权机制是必不可少的。”清华大学经管学院领导力研究中心研究员秦合舫表示。
他称，这就要求公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系，尤其要明确股东与职业经理人的法律地位，即将股东定位于出资人、监督人，将职业经理人定位于受托人、经营人。
新希望集团的刘永好在处理该问题的做法，或许可以作为一个不错的观摩样本。
秦合舫称，刘永好作为新希望的创始人，一直在公司治理上奉行“否决权上收，决策权下放”，即关于公司的大小决策全权下放管理层，给管理层充分的授权。但是在重大问题上，刘自己拥有“一票否决权”。尽管迄今为止刘不曾动用过该权力，但是这使得管理层在经营决策时保持了一定的敬畏。
而为解决上述矛盾，部分境外公司则尝试采取双重股权机制，也就是将股票分为A、B两类，向外部投资人公开发行的A类股，每股只有1票的投票权，对内部管理者则为B类股票，能投10票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可按照1：1的比例转换成A类股。比如，Google共同创始人佩奇和布林，以及CEO施密特一共持有Google约三分之一股票，但如果他们不转换手中的B类股，而其他B类股均被转换，他们三人将拥有超过80%的投票权。
“换言之，在公司治理方面，创始股东和管理层之间只有双方权力制衡，同时有良好的沟通和信任，彼此行动才能有所敬畏、有所节制、有所约束。”秦合舫说。（李娟）