国美电器控制权争夺战上演现代版“罗生门”
时间：2010-08-18 09:31:34
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[导读]新浪科技讯 8月18日早间消息，随着国美电器大股东与董事会之间就公司控制权的争夺日趋激烈，双方在签约贝恩投资、公司去年业绩、股权激励、股票增发等方面，往往表现出截然相反的态度，似乎正在导演一场现代版的罗生
新浪科技讯 8月18日早间消息，随着国美电器大股东与董事会之间就公司控制权的争夺日趋激烈，双方在签约贝恩投资、公司去年业绩、股权激励、股票增发等方面，往往表现出截然相反的态度，似乎正在导演一场现代版的罗生门。孰真孰假？兹列举下述事实与双方表述。
签约贝恩
2009年6月22日下午，国美公告称贝恩资本有条件认购约18亿港元转债；董事会建议以每股0.672港元公开发售。两项融资不少于32亿港元。按照这个方案，贝恩投资将最终持有国美扩大的已发行股本的9.8%至23.5%。另外，贝恩投资将提名三名非执行董事席位。
董事会方面：
国美电器首席财务官方巍表示，“当时与我们接触过的投资者的确有10多家，但是我们最终敲定的入围者只有3家，其中就有贝恩投资，但是在这10多家机构投资者中贝恩是唯一答应保护大股东利益的投资者，其提出的可转股债加供股的模式充分考虑了所有股东的利益，黄光裕家族是最大的受益者。”
黄光裕家族：
“贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关”。这些条款包括：陈晓在国美的任期至少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款。此外，根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。
公司业绩
国美电器2009年年报显示，全年实现销售收入426.68亿元，较2008年459亿元的总营收下滑了7%，五年来首次出现下滑；但净利润较2008年有大幅提振，增34.45%，由10.48亿元上升至14.09亿元。与此同时，苏宁电器2009年实现营业总收入583亿元，较上年同期增长16.84%，净利润为28.9亿元，同比增33.17%。在门店数量上，国美上市公司部分去年全年关闭了189家门店，新开56家门店，门店总数降至726家，而苏宁则达941家。
董事会方面：
国美电器董事会主席陈晓称，“2009年作为公司长期发展历史上的一个调整阶段，我们由过往在市场高速发展背景下的粗犷、单一的外延式发展和经营卖场的模式，拉回到商业流通企业得以生存和立足的商品管理模式。”
国美电器副总裁孙一丁表示，“去年关闭300多家门店的选择是我来决定的，其参考的财务指标就是开店半年内没有盈利，而且即便整改也无法盈利的门店，其实在调整前我们的门店有一半以上都存在亏损，所以调整是必须的。”
黄光裕方面公开信：
由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向——在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的！苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证！
股权激励
2009年7月7日国美电器公布了总计7.3亿港元的股权激励方案。该方案所涵盖105人，包括了大部分的国美管理层，涉及股权占总股本的3%。其中陈晓获得2200万股认购权，执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。其他雇员总共获得2.575亿股的认股权，总和超过高管股权的两倍。
董事会方面：
孙一丁表示，“这是2005年国美电器股东大会上通过的不超过6.8%的董事局一般授权，去年8月我们提出时主要是考虑了黄光裕事件后管理层为了未来发展留住核心团队的目的，而且我们最终也只发布了四年期占总股本6.75%的期权激励，这是公司目标和管理团队绑定的目的。”
黄光裕方面公开信：
这是陈晓的第二步棋。“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！
股权增发
今年5月11日，国美电器股东周年大会提出，利用一般性授权进行不超过总股本20%股份的增发。黄光裕在8月4日发函中要求召开临时股东大会，取消该项授权。近日，有媒体报道，国美电器正在谋划动用增发20%股份的权利，其中10%倾向于贝恩投资接手，另外10%正在寻找一家或多家机构投资者来接。国美电器8月16日发布澄清公告，表示暂无任何收购或变卖商讨。
董事会方面：
孙一丁表示，“我们刚刚与麦肯锡一道制定了国美电器未来5年的发展规划，其中包括门店数量增加到2000家，建设多个大型B2B的物流基地，公司现有的资金难以支撑未来5年的发展，增发也是为了这些，其实大股东如果有兴趣也可以参与增发，我们的做法都是为了公司。”
黄光裕方面公开信：
这是陈晓的第三步棋。控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！(张伟)
签约贝恩
2009年6月22日下午，国美公告称贝恩资本有条件认购约18亿港元转债；董事会建议以每股0.672港元公开发售。两项融资不少于32亿港元。按照这个方案，贝恩投资将最终持有国美扩大的已发行股本的9.8%至23.5%。另外，贝恩投资将提名三名非执行董事席位。
董事会方面：
国美电器首席财务官方巍表示，“当时与我们接触过的投资者的确有10多家，但是我们最终敲定的入围者只有3家，其中就有贝恩投资，但是在这10多家机构投资者中贝恩是唯一答应保护大股东利益的投资者，其提出的可转股债加供股的模式充分考虑了所有股东的利益，黄光裕家族是最大的受益者。”
黄光裕家族：
“贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关”。这些条款包括：陈晓在国美的任期至少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款。此外，根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。
公司业绩
国美电器2009年年报显示，全年实现销售收入426.68亿元，较2008年459亿元的总营收下滑了7%，五年来首次出现下滑；但净利润较2008年有大幅提振，增34.45%，由10.48亿元上升至14.09亿元。与此同时，苏宁电器2009年实现营业总收入583亿元，较上年同期增长16.84%，净利润为28.9亿元，同比增33.17%。在门店数量上，国美上市公司部分去年全年关闭了189家门店，新开56家门店，门店总数降至726家，而苏宁则达941家。
董事会方面：
国美电器董事会主席陈晓称，“2009年作为公司长期发展历史上的一个调整阶段，我们由过往在市场高速发展背景下的粗犷、单一的外延式发展和经营卖场的模式，拉回到商业流通企业得以生存和立足的商品管理模式。”
国美电器副总裁孙一丁表示，“去年关闭300多家门店的选择是我来决定的，其参考的财务指标就是开店半年内没有盈利，而且即便整改也无法盈利的门店，其实在调整前我们的门店有一半以上都存在亏损，所以调整是必须的。”
黄光裕方面公开信：
由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向——在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的！苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证！
股权激励
2009年7月7日国美电器公布了总计7.3亿港元的股权激励方案。该方案所涵盖105人，包括了大部分的国美管理层，涉及股权占总股本的3%。其中陈晓获得2200万股认购权，执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。其他雇员总共获得2.575亿股的认股权，总和超过高管股权的两倍。
董事会方面：
孙一丁表示，“这是2005年国美电器股东大会上通过的不超过6.8%的董事局一般授权，去年8月我们提出时主要是考虑了黄光裕事件后管理层为了未来发展留住核心团队的目的，而且我们最终也只发布了四年期占总股本6.75%的期权激励，这是公司目标和管理团队绑定的目的。”
黄光裕方面公开信：
这是陈晓的第二步棋。“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！
股权增发
今年5月11日，国美电器股东周年大会提出，利用一般性授权进行不超过总股本20%股份的增发。黄光裕在8月4日发函中要求召开临时股东大会，取消该项授权。近日，有媒体报道，国美电器正在谋划动用增发20%股份的权利，其中10%倾向于贝恩投资接手，另外10%正在寻找一家或多家机构投资者来接。国美电器8月16日发布澄清公告，表示暂无任何收购或变卖商讨。
董事会方面：
孙一丁表示，“我们刚刚与麦肯锡一道制定了国美电器未来5年的发展规划，其中包括门店数量增加到2000家，建设多个大型B2B的物流基地，公司现有的资金难以支撑未来5年的发展，增发也是为了这些，其实大股东如果有兴趣也可以参与增发，我们的做法都是为了公司。”
黄光裕方面公开信：
这是陈晓的第三步棋。控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！(张伟)
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