拿什么拯救你——佛山照明

佛山照明再遭通报批评 被指存在四大关联违规

接连浮出水面的关联交易、内幕交易等“丑闻”让佛山照明几乎没有喘息的余地。近日，佛山照明因日常关联交易违规、关联投资违规、关联担保违规和关联财务资助违规“四宗罪”，遭到深交所通报批评。

经查明，佛山照明于2009年至2011年期间，分别与公司董事长钟信才之子所控制的佛山施诺奇加州电气有限公司、佛山市斯朗柏企业有限公司、上海亮奇电器有限公司等进行关联交易，合计金额为5302.81万元、7578.19万元及8607.61万元，上述行为均未及时履行临时公告及定期报告披露义务。

值得一提的是，佛山照明在今年8月2日一口气发布了20份公告，以此对7月13日未披露的关联交易进行补充。此番披露使得佛山照明“亲友团”浮出水面，分别涉及钟信才的长子、次子、弟弟、小姨子、亲家母等。而上述施诺奇加州电气和亮奇电器正是钟信才长子钟永亮设立的；钟信才次子钟永晖则持有斯朗柏企业95%股权。

除日常关联交易违规外，佛山照明还涉及三笔关联投资违规。经监管部门查明，佛山照明分别在2009年以2923万元与关联人香港天际稀有元素科技开发有限公司及其他少数股东共同出资设立了青海佛照锂能源开发有限公司(下称“佛照锂能源”)；在2010年以2550万元与关联人青海威力新能源材料有限公司共同出资设立了青海佛照锂电正极材料有限公司(下称“佛照材料”)，上述行为均未履行关联交易审议程序，直至今年7月12日才补充审议了上述事项并披露；在2010年5月佛照锂能源以5550万元与关联人青海威力分别受让了青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司(下称“盐湖佛照”)30%、20%的股权，该行为未及时履行关联交易审议程序和披露义务。

此外，经查明，公司控股子公司佛照材料于2010年1月5日为佛照锂能源提供借款2500万元，以及于同年11月5日为盐湖佛照提供担保涉及金额4000万元，均未履行关联交易审议程序和披露义务。

监管部门指出，公司上述行为违反了证监会的相关规则，公司董事长钟信才也未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了有关规定，对公司的违规行为负有重要责任。为此，深交所给予公司及公司董事长钟信才通报批评的处分。

事实上，就在上个月，佛山照明刚刚收到证监会的行政处罚决定书，对佛山照明副总经理邹建平、其配偶章敏芝、女婿周星夫在2009年筹划推动投资新能源项目期间利用内幕信息进行股票交易的行为作出了行政处罚。

　　事件回放：

佛照新光源成立1年即解散 千万投资打水漂

时隔1年，曾被寄予厚望，承载佛山照明LED业务新希望的“合资公司”最终还是宣告了解散。

6月29日，佛山照明透过公告表示，“由于受市场与技术环境变化的影响”，佛山照明不再认为其与丽嘉科创有限公司（香港）于2011年6月合资设立的广东佛照新光源科技有限公司（下称新光源公司）能够“产生经济效益”。最终，经合资双方协商，“决定解散、清算新光源公司”。

尽管在6月29日佛山照明同期发布的10份公告“掩护”下，有关新光源公司解散、清算的消息显得并不那么惹眼；又尽管在这份公告中，公司强调了其已于“2011年底专门成立LED事业部”，新光源公司的解散对佛山照明LED业务没有影响。但事实上，在“新光源公司宣布解散”的前后，几家券商不约而同的调低了对佛山照明的评级；多份研报也透露出市场对佛山照明期望中的业绩增长点LED和锂电池前景的担忧。

2011年4月28日，在佛山照明发布的“关于投资设立广东佛照新光源科技有限公司的公告”中，公司首度宣布将与丽嘉科创有限公司共同在佛山合资成立广东佛照新光源科技有限公司，进行PCR高显色性、低色温白光LED光源照明产品项目的生产经营。‖

该公司注册资金达到2.22亿元，其中佛山照明以现金出资1.22亿元，占股55%。丽嘉科创有限公司以其拥有的PCR高显色性、低色温白光LED专有技术评估后作价出资1亿元，占股45%。

佛山照明对这项“PCR高显色性、低色温白光LED专有技术”的检测结果显示，在使用同样芯片条件下，通过该技术可获得显色指数达90%以上、不同色温的LED光源，光效高出国内外同类LED光源25%以上。

得出了如此出众的检测结果，难怪佛山照明曾以一句“近年来，我公司一直在寻找切入LED行业的契机”作为这份“新公司成立公告”的开场白。人们从不难从中体会到，佛山照明曾对这一合作寄予过怎样的厚望。

然而 1年以后，时过境迁，伴随LED市场的混乱，佛山照明对“合作”的态度也发生了转变。以至于在“新光源公司解散”的公告中，佛山照明坦言“该公司原定发展项目存在较大市场风险，成立以来一直未进行实际经营，该公司的存续只会增加相应的管理费用，无法产生经济效益，将严重损害本公司股东利益”。

胜败乃兵家常事，只不过人们疑惑的是，如此出众的技术，又由素有“中国灯王”美誉的佛山照明保驾护航，怎么会如此一败涂地？遗憾的是未能就上述问题与佛山照明取得联系。

根据公告，新光源公司成立以来一直未进行实际经营，换言之，该公司未曾获得过利润。

此外，由于佛山照明的合作方丽嘉科创有限公司以“技术作价”作为出资，并未付出过真金白银，那么，最终该合作消耗的只有佛山照明已完成的1000万元出资额。

公告显示，截止2011年底，新光源公司实收资本1000万元，资产总计901.18万元，净资产883.88万元，未分配利润-116.12万元。除此以外，在如今新光源公司的清算过程中产生的费用及将两项专利转移回丽嘉科创有限公司所产生的费用也均将有佛山照明承担。

“佛山照明可能早已对这一合作失去了信心”。某不愿具名的业内人士表示。‖

佛山照明美誉陨落 “高帅富”成“屌丝”

佛山照明再违规，诚信缺失企业形象快速陨落。从资本市场的“高帅富”，摇生一变，成为名符其实的“屌丝”，这说的不是投资界的大佬，而是上市公司佛山照明。内幕交易、泄密门、信披违规、造假门，近年来，这些词汇频频出现在佛山照明身上，一次又一次的拷问着投资者的承受底线。[!--empirenews.page--]

2010年以来，有关佛山照明并不光彩的新闻就频繁见诸报端，被资本市场一再推崇的诚信守则，在佛山照明面前，变成了一纸空文。

一直以来，佛山照明口碑极佳并被称做“现金奶牛”，不过这种光环，在该公司高管不断践踏市场诚信的过程中，已被毁灭殆尽。过去的违规整顿还未有下文，2012年7月5日，佛山照明又“重操旧业”，为自身的不诚信形象，再次涂上了浓墨重彩的一笔。

7月5日晚间，佛山照明公告称，近日收到广东证监局《行政监管措施决定书》，后者指佛山照明2009年年报、2010年中报及年报、2011年中报及年报未披露与佛山施诺奇加州电气有限公司(以下简称施诺奇)、佛山市斯朗柏企业有限公司(以下简称斯朗柏)的关联关系及关联交易;也未披露与(香港)青海天际稀有元素科技开发有限公司(以下简称香港天际)的关联关系及与之共同出资设立青海佛照锂能源开发有限公司的关联交易。

与此同时，广东证监局还向佛山照明下达了《关于对钟信才采取责令公开说明措施的决定》。责令钟信才在接到决定书后10天内在媒体上，公开说明前述四家公司与他本人及佛山照明的关系，以及未及时向佛山照明董事会报送关联关系说明原因。并在公开说明后5日内，向广东证监局提交书面报告。

有媒体调查发现，监管函中提及的与佛山照明有着关联交易的两家佛山公司，竟属于佛山照明董事长钟信才的两个儿子，钟永亮和钟永晖，除监管函中提及的两家涉嫌关联交易的公司外，钟氏兄弟还控制着佛山数家涉及照明、灯饰、建材的企业，形成了一个严密的“钟氏照明”利益网。

“神马”已成浮云 佛山照明摇变“大忽悠”

去年还在为国轩高科的“骄人”业绩辩护，今日却将其股权变卖，佛山照明着实把投资者哄得团团转。

佛山照明今日公告，8月16日，公司与厦门京道天能动力股权投资合伙企业及安徽欧擎海泰投资合伙企业签订了《股权转让协议》，将公司持有的合肥国轩高科10.9%的股权转让给厦门京道，转让价格为1.62亿元；公司另外持有的6.31%股权转让给欧擎海泰，转让价格为9386.67万元。本次股权转让完成后，公司不再持有国轩高科股权。

回查公告，佛山照明2010年3月受让了合肥国轩营销策划有限公司持有的国轩高科20%股权，并签署了股权转让意向书。双方约定，用溢价方式进行股权转让，转让价格以国轩高科2010年、2011年及2012年的预测净利润为参考基础，以2011年预测利润1亿元的8倍市盈率估值为股权交易的定价依据。总市值为8亿元，佛山照明最终以1.6亿元购买该20%的股权。国轩高科的利润测评期限为2010年1月1日至2012年12月31日，三年平均年利润额为1亿元。

资料显示，佛山照明在2011年5月27日发布的澄清公告中严重夸大了国轩高科的盈利业绩。而专门针对某媒体刊发的对国轩高科2011年利润预计超1亿元的报道属实的澄清也有故意释放利好的嫌疑。佛山照明当时不仅肯定国轩高科2011年净利超1亿元的报道属实，还具体谈到，该公司2010年实现净利润5169万元；根据国轩高科公司预测，2011年度利润将超过1亿元。显然，上述数据与今日披露的国轩高科审计报告上的业绩严重背离。

据了解，国轩高科一直在筹备上市工作，或因业绩与当初相差太大，也或因上市预期仍存变数，佛山照明最终转让了国轩高科。既然已经捅破了这层窗户纸，当初勾勒的种种美好前景已然成为浮云。

祸起内斗

业内人士称，佛山照明由“绩优股”逐渐向“差生”的转变，或与欧司朗入主之后，佛山照明内部争斗有关。

笔者查阅资料发现，其实，早在2010年，时任董事长庄坚毅，被立案调查之时，就有消息指出，在佛山照明内部，不仅有股权之争，更有欧司朗、香港佑昌和钟信才等人的诸多内斗。目前来看，继庄坚毅被调查后，钟信才也步其后尘，佛山照明的内部争斗已经呈现全面公开化的局面。‖

从佛山照明近几年的履历来看，无疑是自掘坟墓，一向光辉的上市公司形象，逐步被瓦解。上市公司在资本市场的明星形象，属于巨大的无形资产，能够帮助上市公司，在投资者关系管理中建立长期信任关系，有利于公司长远发展，佛山照明将多年来精心打造的正面形象，在短短两年多的时间里，挥之殆尽，着实让人觉得惋惜。

佛山照明事件，反应了我国上市公司在股权结构设置上，暴露的弊端，股权制衡不足导致利益冲突，是佛山照明由“好孩子”逐渐变成“问题公司”的本质因素，在我国资本市场，关于股权之争的案例，数不甚数，希望相关上市公司，能以佛山照明为戒，及早解决股权纠纷，摆脱发展困惑。

佛山照明的股权之争和内斗，让公司一度陷入不断违规，又难以实现整改的境地。众所周知，诚信是资本市场健康发展的内在需求，信息披露及时、真实是一家上市公司的诚信之本，佛山照明三年来，有关内幕交易、泄密门、信披违规、隐瞒关联交易的行为，已经给自己打上了“不诚信”的标签，注定难以久立于资本市场快速成长之林。

同时，佛山照明破罐破摔的舆情危机应对方式，也着实让人难以理解，2010年公司被爆信披违规、涉嫌内幕交易之时，面对部分媒体的采访，公司方面给予了回绝，声称需自查，未主动向媒体给出说法。这种消极的应对方式，让舆情的遏制丧失了最有利的时间段。

本来就错失良机，公司不但没有设法挽回，反而在后来的公告中再次失信于资本市场。

公司随后公布了相关核查进展情况公告，对内幕交易和泄密门事件，言辞凿凿，进行了全盘否认，不过，在深交所的监督下，该公司第二次自查公告中彻底推翻了此前的澄清内容，承认确实存在交易对手方高管在敏感期买卖公司股票的情况，但公司无法确定是否存在内幕交易。不过，当时有律师表示，根据内幕交易的定性，上述交易对手方高管的行为已经构成涉嫌内幕交易。

佛山照明直到最后一刻，还在玩弄文字游戏，试图蒙蔽监管层和投资者，让人咋舌的同时，我们不禁要问，这样的公司，到底有多少成分，是值得投资者信赖的。

如果，佛山照明在事件爆发之后，第一时间承认错误，并立即做整改承诺，还给投资者的或许还是一个敢于担当的企业形象。

与2010年形成鲜明对比的是，佛山照明在最近爆出隐瞒关联交易事件后，选择了积极承担的态度，有媒体致电公司相关人士表示，“既然证监局的行政监管措施决定已经发给我们，那肯定是没得说了，是我们犯了错误，监管层的判断肯定是正确的，我们正在着手整理相关材料，会在限期内给出解释，请以公司公告为准”。[!--empirenews.page--]

这也算吃一堑长一智，不过，这种积极的态度，留给投资者的也只能是寒心，“是我们犯了错”，笔者实在想不通，究竟是什么样的魄力，能让一个昔日公众眼中明星公司，在三年时间里一错再错，永不回头。