澳洋顺昌定增项目疑以旧充新 延迟披露为降低阻力

7月2日，澳洋顺昌(002245.SZ)2013年第二次临时股东大会通过了2013年非公开发行股票的相关议案。公司拟以不超过5.12元的价格发行1亿股，募集不超过5.12亿元资金。其中4亿元用于投入“LED外延片及芯片产业化项目(一期)”。

迟来的补充公告

根据非公开发行预案，该项目总投入金额为8.08亿元，其中4亿元来自于本次非公开发行募集的资金。预计达产后年销售收入7.2亿元，年税后利润16,861.94万元，税后财务内部收益率为24.51%，税后投资回收期为5.46年。

但早在2011年3月，澳洋顺昌召开的2011年第一次临时股东大会同样也通过了投资LED项目的议案。根据当时编制的LED项目可行性研究报告，项目需要10亿元投资，除股东以自有资金投入的资本金2.5亿元外，其他资金来源拟采用信用担保贷款、设备厂房及土地使用权抵押担保贷款、融资租赁等方式筹措，并争取部分政府补贴。

7月5日，澳洋顺昌发布补充公告称，公司编制了本次非公开发行股票预案，预案中的募投项目“LED 外延片及芯片产业化项目(一期)”是在2011年LED项目的基础上，根据市场环境的变化及统计口径的改变，对项目做了适当的调整，并替代了原来的项目。

但在7月2日澳洋顺昌2013年第二次临时股东大会召开前，公司在其发布的非公开发行预案和LED项目进展等公告中都没有明确说明两个项目之间的关联以及后者对前者的替代关系。

一位不愿具名的投行人士表示，非公开发行方案是投资者审议非公开发行事项进行投票表决的依据，要求必须及时、完整、详尽。上市公司在编制非公开发行方案时都会非常谨慎，在中介机构的指导下反复斟酌，并时刻与监管层保持沟通。

在股东大会召开前，澳洋顺昌董秘林文华在接受记者采访时曾表示，非公开发行预案是否要进一步补充披露需要与监管层沟通之后决定。7月5日的补充公告表明公司认为有进一步补充披露的需要。

但澳洋顺昌没有在股东大会召开前披露募投项目的历史，小股东在未获知前后两个项目关系的情况下便做出了表决。

延迟披露意在降低阻力？

上述投行人士猜测，澳洋顺昌的信披迟后有可能是在有意减少非公开发行的阻力。因为在负债率很低的情况下，非公开发行募集的5亿元资金，将会摊薄公司的净资产收益率，投入的LED市场又刚遭遇过山车行情，因此非公开发行预案有可能遭到投资者的反对。

根据公开资料，澳洋顺昌截至今年3月31日的资产负债率只有44.59%。非公开发行完成后这一数据会进一步下降至34.73%。

同时，根据公司最新的公告，LED 项目公司在7月5日又收到了项目所在地政府800万元的设备补助款，目前LED项目总计收到了4349万元的政府扶持资金。

林文华此前曾透露，根据公司与项目所在地政府达成的默契，该项目总计会有超过3亿元的政府补贴入账。如果加上这笔资金，澳洋顺昌的LED项目甚至不需要一分钱负债。

“老项目本来就不缺钱，2011年启动时临时股东大会的决议也是使用自有资金和政府补贴，如今想用来做增发，肯定是要包装成新项目的样子。”上述投行人士表示。

“不明确告知股东非公开发行的项目在2011年已经上过股东会，这在信披上很难说合规，股东大会的决议也相互矛盾”。他进一步补充说。

此次非公开发行，澳洋顺昌的大股东澳洋集团并不参与认购，其在2011年底和2012年一季度还进行过两次大比例的减持。

有投资者反映，澳洋集团的两次减持行为发生在LED项目遭遇市场低谷，被公司主动放缓期间，但澳洋顺昌并未及时公告提示风险，有掩护大股东减持的嫌疑。对此，本报记者将进一步关注。