星星科技重组 五大利益集团浮出水面

8月26日，星星科技2013年发布的半年报显示，报告期内公司实现营业总收入为24，125.97万元，比上年同期下降2.97%，营业总成本28601.50万元，比上年同期增加21.76%，归属母公司股东的净利润为-3894.93万元，比上年同期下降457.46%。报告期内公司业绩大幅下滑的主要原因为：受市场竞争的影响，订单减少，产能利用率及有效产出不足；部分主要项目的毛利率为负。

据2012年年报显示，星星科技在上市当年2011年度净利润与2010年基本保持一致，而在上市一年后的2012年，其主营业务即亏损，2013年甚至预亏超6000万元，业绩迅速变脸。值得一提的是，星星科技的IPO募投项目之一在上市后不到2个月即公告部分变更，另一项目截至2012年末仍未投入分文。

5倍高溢价收购，标的资产价值半年猛增165%

根据8月9日的定向增发公告，星星科技拟以13.43元/股的价格发行股份，收购深越光电100%股权，另以12.09元/股的价格发行股份募集配套资金，配套资金不超过27，807万元。根据深越光电此前股权交易价格来看，星星科技此次收购的深越光电的市场价值在6个月内增值了165%。

公告显示，深越光电100%股权的评估价值为85，120.30万元，评估增值71，198.78万元，增值率为511.43%，交易价格为83，937.50万元，其中通过发行股份的方式购买交易对方所持标的公司85.12%的股权，另外14.88%的股权则以12，489.90万元现金购买。

根据资料，深越光电成立于2006年9月，初始注册资本50万元，通过数次增资后注册资本为2150万元。值得注意的是，2012年10月10日，海通开元以2240万元的资金获得深越光电6.98%股权，具体增资情况为海通开元实际投入2240万元，其中150万元认缴公司注册资本，其余2090万元计入公司资本公积。

若以此次海通开元增资价格计算，深越光电100%股权在2012年10月10日的价值约为32091.69万元。公告显示，届时相关各方根据深越光电2012年度预计经营业绩及其未来发展并结合当时同行业上市公司的市盈率水平协商确定，增资完成后深越光电的整体估值为32，000万元。而在6个月后，也就是此次定向增发的评估基准日2013年4月30日，深越光电的评估价值暴增至8.51亿元，足足增值5.31亿元，若以此计算，半年时间深越光电价值增值165%。

深越光电净利润诡异暴涨，负债率畸高或成隐患

半年多的时间增值五亿多元，确实难以置信。更诡异的是，深越光电2012年的净利润突然出现蹊跷暴增。2012年以前，该公司的净利润均在500万元以下，而2012年以后竟突飞猛进，暴增10倍。公开资料显示，2010年深越光电的净利润为164万元，2011年为473万元，而2012年的净利润达到了5238万元，2013年1-4月的净利润也高达2131万元。

“即便抛开2012年业绩暴增的疑问，单以今年的盈利水平来看，深越光电的净利润也高得出奇。”有分析人士表示。

实际上，总资产仅为5亿元的深越光电在2013年1-4月的净利润甚至高于实力更强的同行业上市公司的净利润：总资产达35.6亿元的超声电子(行情，问诊)同期净利润为1624万元；总资产达45.7亿元的莱宝高科(行情，问诊)同期的净利润为1989万元。

对此，星星科技证券事务代表李伟敏表示，“深越光电净利润暴涨的原因我不太清楚，因为它还不是我们的子公司，现在只是重组的对象”。

另外，值得一提的是，居高不下的负债率也恐怕是深越光电的一大发展隐患。

公告显示，近三年来深越光电的负债率均在70%以上，2011年为70.74%；2012年为74.42%；2013年1-4月为73.69%。而同时期与深越光电同一行业的上市公司超声电子的资产负债率为40%左右；而莱宝高科的资产负债率仅为10%左右。有分析人士认为，“星星科技若完成此次收购，深越光电的高额负债恐怕将增加该公司的负担”。

层层利益网，谁是最大获利者？

第一层利益：资产出卖人毛肖林赚5亿

深越光电100%股权来自毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元和深圳群策群力5名股东之手。其中深越光电董事长兼总裁毛肖林持有比例最多，持股63.21%。草案显示，截至2013年4月30日，深越光电100%股权净资产账面值为1.39亿元，预估值为8.51亿元，经双方协议，最终交易价格为8.39亿元，增值率511.43%。这里，资产出卖人获得首次溢价=8.39亿元-1.39亿元=7亿元。由于此次收购是股权+现金方式，因此资产出卖人可直接获得现金1.25亿元。而通过股权置出，可换得星星科技5320万股股份。

然而，由于股价下跌导致低于发行价，资产证券化并没有给资产出卖人带来二次溢价。以8月15日星星科技收盘价计算，证券化后反而折价=（13.43元/股-12.66元/股）×5320万股=4096.4万元。据统计，5名资产出卖人合计投入深越光电的成本是5540万元，可算出账面投资收益=（12.66元/股×5320万股+1.25亿元）-5540万元=7.43亿元，投资回报约13倍。

5名股东中，深越光电董事长兼总裁毛肖林获利最多。自2006年深越光电成立，毛肖林先后3次投入270万元成本用于公司建设。2012年12月，毛肖林以405万元的价格将手中3.77%深越光电股权转让给深圳群策群力，至此，毛的投资成本已全部收回，并赚得135万元。此次重组，毛肖林可获得7931.51万元的现金对价，同时获得3360万股星星科技股份。总体计算，毛肖林浮盈=12.66元/股×3360万股+7931.51万元+135万元=5.06亿元。

而深越光电副总裁洪晨耀通过重组获得现金对价874.51万元，以及400万股星星科技股份，其投资成本为30万元，洪晨耀浮盈=（12.66元/股×400万股+874.51万元）-30万元=5908.51万元。

第二层利益：资产购买人星星科技2014年31倍PE

增发后，星星科技总股本增厚=15000万股+5320万股+2300万股=22620万股。尽管股价有所下跌，但是相比停牌前86.58亿元的市值，截至8月15日，星星科技市值增至92.06亿元，增幅6%。

作为国内视窗防护屏行业唯一一家A股上市公司，星星科技主营业务为视窗防护屏产品的研发生产，然而今年1-4月，公司亏损3855.03万元。亏损原因主要是受市场竞争影响，产品价格下降和产能利用率不足。若想深耕行业，必须向下游触摸屏延伸。

草案中，资产出卖人对深越光电未来业绩作出承诺：预计2013年至2015年净利润将分别不低于7250万元、9250万元和11000万元。假如重组在2014年完成，备考预测星星科技2014年净利润为11158.48万元，对应增发摊薄后EPS为0.41元，按8月15日股价计算，2014年星星科技PE达30.88倍。[!--empirenews.page--]

第三层利益：大股东叶仙玉浮亏千万

昙花一现的股价上扬，并没有给星星科技股东们带来资本升值。公司控股股东及实际控制人叶仙玉，目前持有星星科技3711.75万股股份，持股比例24.75%，交易后降至18.27%

按照8月15日股价计算，叶仙玉浮亏=（13.01元/股-12.66元/股）×3711.75万股=1299.11万元。

第四层利益：战略投资人南海创新浮盈1.2亿

深越光电5名股东中，有2名战略投资人，即南海创新和海通开元。南海创新背靠同创伟业郑伟鹤，其中，郑伟鹤持股6.46%，同创伟业持股2.15%。交易后，南海创新获得990万股星星科技股份，而海通开元则获得370万股；两者获得现金对价分别是2320.58万元、887万元。

据统计，南海创投和海通开元的投资成本分别为3000万元和2240万元。因此可计算出南海创新浮盈=（12.66元/股×990万股+2320.58万元）-3000万元=1.19亿元，投资回报约4倍。而海通开元则浮盈3331.2万元。

第五层利益：公众投资人亏2900万

停牌前，公众投资人持有星星科技8286.83万股。按8月15日收盘价计算，公众投资人承担了2.69%折价，合计浮亏=（13.01元/股-12.66元/股）×8286.83万股=2900.39万元。

由此来看，此次重组最大获利方是5名资产出卖人，而大股东和公众投资人都有不同程度浮亏。

星星科技频频“变脸”，引发“圈钱”质疑

星星科技此次交易拟募集配套资金不超过2.78亿元，配套发行为底价12.09元/股，据此计算，此次配套发行股份数量不超过2300万股。这部分配套资金将用来支付上述约1.25亿元的现金对价，其余配套融资用于购买资产的运营资金。这意味着，星星科技准备不花一分钱，全部由发行股份的方式来购买深越光电股权。

“圈钱，圈钱！越圈越穷！”面对星星科技此番重组举动，市场投资者给出了这样的评价。

而事实也是如此。两年前，星星科技通过IPO成功募得5亿多巨资。在巨额资金的支持下，公司业绩却是“不增反降”，且业绩“变脸”是在公司上市不到一年时间。资料显示，星星科技上市仅11个月时，公司2012年中期业绩已现严重“缩水”，净利润同比降幅高达60%，导致当期股价暴跌。2012年全年，公司净利润同比降幅扩大到86.65%。

进入2013年，星星科技业绩“变脸”继续加剧，而加剧的程度已经不是单纯的“同比数据下滑”，而是直接沦为“亏损公司”。2013年一季度，公司净利润亏损3082.41万元，同比下降279.84%。2013中期，星星科技预计上半年净利润为-3800万元至-4100万元。此外，公司对2013年三季度及全年业绩也毫不吝啬“掩饰”：公司预计2013年1-9月净利润-4800万元至-5300万元；2013年全年净利润-6000万元至-6500万元。

“星星科技半年报尚未披露，却已经预披露到今年全年业绩额度，这说明今年下半年这家公司基本上不会再有大的经营收入进账，亏损基本成为定局。”以为资深市场人士表示，星星科技最大的利空是持续亏损，现在早早公布全年业绩亏损，或便于利空出尽，以期待下半年股价企稳反弹，有利于推进重组完成。