珈伟股份(300317)公告：关于签署股权转让协议的公告

深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、本次股权转让协议的概述 中山品上照明有限公司（以下简称“品上照明”）是国内商业照明领域的知名公司，拥有十余年国内照明市场的开拓经验，已经建立比较完善的市场布局与经销商网络，在行业内具有一定的影响力。近年来随着 LED 照明技术不断进步，照明行业竞争日趋激烈，市场整合机遇突显。深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”或“公司”）在海外市场拥有一定的优势，而国内市场拥有巨大的增长潜力，拓展国内市场是公司的重要增长战略。上市后，公司一方面组建国内营销团队试水国内市场，另一方面寻求行业并购整合的机会。2014 年 3月以来，公司与品上照明主要股东就双方合作事宜进行洽谈、协商。2014 年 4月 21 日，双方签署《并购合作框架协议》，初步约定公司以股份和现金相结合的方式收购品上照明 100%股权。2014 年 4 月 22 日，公司申请股票停牌，继续推动包括收购品上照明在内的可能构成重大资产重组的各项工作。针对品上照明的收购项目，最终公司与品上照明全体股东约定以支付现金的方式购买品上照明 100%的股权。2014 年 5 月 19 日，公司与品上照明全体股东签署了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与中山品上照明有限公司全体股东关于中山品上照明有限公司之股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”），约定以现金方式受让品上照明 100%股权。 本次受让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易未构成关联交易。《股权转让协议》及相关收购方案尚需提交公司董事会审议。 二、标的资产介绍 证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-032 品上照明于 2004 年在广东省中山市成立，是一家集生产、研发、销售于一体的专业照明公司，产品涵盖商业照明、LED 照明、建筑电气、户外照明、光源电器 5 大门类。 多年来品上照明以前瞻的思维，深入的照明理念，完善的服务体系赢得了社会和市场的认可。获得了“广东省高新技术企业”“广东省著名商标”“2010 年广东省名牌产品”等殊荣。历年来，还同时获得了“2005 年最受欢迎商业照明品牌”“2007 年度设计师最信任材料品牌”“2010 年设计师推荐品牌”“2010年中国酒店业十大白金品牌供应商”“2010 年商业照明最具竞争力品牌”等上百项荣誉称号。该公司的基本信息如下： 名称：中山品上照明有限公司 住所：中山市小榄镇绩东一裕胜工业区 法定代表人：洪子昂 注册资本：人民币 1500 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：研究、开发、生产、销售：照明灯具、点光源产品、节能照明产品、照明智能控制装置、小家电、电工产品，以及相关产品的配套材料、配件；货物进出口、技术进出口（法律行政法规限制的项目除外，法律行政法规限制的项目需取得许可证方可经营）。 三、《股权转让协议》的主要内容 经协议各方友好协商，就深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“受让方”拟以支付现金方式购买品上照明全体股东（以下简称 “转让方”）持有的品上照明 100%股权事宜达成如下协议： （一）标的资产 1．标的资产 在本次交易中受让方拟购买的标的资产为转让方合计持有的人民币 1,500万元的出资额所对应的品上照明 100%的股权。 2．标的资产的定价方式 本次交易中，协议各方均同意聘请具有证券期货从业资质的评估机构对标的 证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2014-032 资产截至 2014 年 3 月 31 日的价值进行评估，并协商确定以标的资产的预评估值人民币壹亿贰仟贰佰伍拾万（小写：122,500,000）元整的价格向转让方购买标的资产（“初始转让对价”）。若评估机构出具正式评估报告的评估结果较标的资产的初始转让对价差异在 10%以上，协议各方将另行协商确定标的资产的转让对价；若评估机构出具正式评估报告的评估结果较标的资产的初始转让对价差异不超过 10%（含 10%）的，则协议各方确认初始转让对价即为标的资产的转让对价（“转让对价”）。