搭上“借壳上市”末班车：华映亏1.2亿也赚了

2013年11月30日，中国证监会发布了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号），宣告暂停近一年的IPO重新开闸。

同日，证监会亦发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），明确在审核中对借壳上市条件的把握由与IPO标准“趋同”向“等同”逐渐过渡，并按照《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的相关规定提高了借壳上市的条件。

“IPO重启”打通企业直接上市通道和“借壳上市”标准等同IPO两因素将抑制“借壳上市”的热度，未来“壳资源”的价值会下降。

华映科技于2013年11月26日公告其控股子公司华映吴江将持有的厦华电子100，121，068股股份、占总股本的19.14%以3.66元/股的价格分别转让给厦门鑫汇及一致行动人、苏志民和洪晓蒙，同时另一控股子公司华映光电将所持厦华电子41，977，943股股份、占总股本的8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使，华映科技因此“让位”厦华电子的控制权。

赶上“借壳”新规出台前的“末班车”

公告信息显示，截至2013年9月30日，厦华电子净资产仅为4，532.00万元，负债率高达95.02%，前三季度合计收入87，245.45万元，但营运资金仅有1，632.17万元，现有营运资金无法满足公司维持正常生产经营的需要。厦华电子前三季度扣非后净利润为-14，900.23万元，目前仅靠厦华电子正常业务运作获得的现金已无法满足厦华电子按时归还相关债务的需要。

可见，厦华电子已经触发或逼近净利润为负和净资产为负两大退市指标，同时现有业务已失去可持续经营能力，厦华电子逐渐沦为市场的“壳资源”。华映科技能够在IPO重启和“借壳”新规出台前“让位”厦华电子的控制权可谓赶上了“壳资源”价值的“末班车”。

避免了近6.6亿元的长期股权投资损失

公告文件显示，截至2013年9月30日，华映科技持有厦华电子39.16%股权的账面价值为65，697.48万元。而厦华电子之前因筹划重大资产重组事项已停牌四个月时间，累计接洽了超过30家以上的潜在重组对象，但由于市值较高、债务和人员负担较重，仍未能找到合适的重组对象，最终只能宣告筹划重组失败。依《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），未来厦华电子重组风险大大增加。

若华映科技不采取本次一揽子交易，引进有实力的重组方，厦华电子将面临退市乃至破产的困境。一旦退市或破产清算，将导致华映科技要对所持的厦华电子的65，697.48万元长期股权投资全额或大比例计提减值准备，给公司带来近6.6亿元的损失。而根据华兴会计师事务所的测算，采取本次交易方案对华映科技2013年归属于母公司的净利润影响金额合计仅为-11，962.70万元，大幅度降低了华映科技对厦华电子股权投资的损失。

华映科技本次交易虽然亏损，却是“明智之举”

华映科技本次一揽子交易中确认的损益为-11，962.70万元，名义上是一笔不理智的交易，其实则不然：一、“借壳”新规出台后，市场对“壳资源”的炒作热情必然下降，“壳资源”价值会大幅度降低，而华映科技在“借壳”新规出台前转让股权，选取了良好的时间窗口，高价位转让部分股权一定程度弥补对厦华电子股权投资的损失；二、如果不采取本次交易方案，厦华电子可能面临退市甚至清算风险，根据公告的数据，届时华映科技对持有的厦华电子股权计提大额的减值损失会大于本次交易确认的损失；三、本次交易引进的厦门鑫汇及其一致行动人意图配合厦华电子进行业务资产整合并引进优质资产协助厦华电子改善盈利能力，提高厦华电子价值，从而实现华映科技持有厦华电子剩余股权的增值。