TD标准的幕后：大股东与创业者的严重内耗

依靠海归技术人才回国创业，申请国家资金，建立合资公司，曾被认为是中国人在高新技术领域最具现实合理性的一条自主创新之路。大唐集团用此模式构建起了一支“国家队”，并曾演绎出令人感动和值得致敬的故事。

然而，大唐集团旗下大唐电信、北京高鸿、北京信威等公司内不约而同发生了大股东与创业者之间严重的内耗，曾经共同的理想、共同的舍我其谁的使命感，以及荣辱与共的合作，皆因两种逻辑和思维角度的不相容，最终朝着令人扼腕的方向发展

“9·11”来信

整整一年过去了，陈卫清楚地记得那个深夜里收到的短信和Email。那一天恰逢“9·11”。

2006年9月11日午夜3点钟，时任北京信威通信技术股份有限公司副董事长兼总裁的陈卫，接到信威首席科学家徐广涵发来的一条短信，提醒他赶紧查收一封重要的电子邮件。

“我没有去看。”陈卫一年之后对《商务周刊》解释到，“我不认为有什么重要的事情需要半夜看邮件。”

按照陈卫的叙说，第二天他“也因为忙于公事未查邮箱”。直到第三天，徐广涵急了，直接打来电话问陈卫到底有没看到邮件。

信威通信是我国通信设备行业“巨大中华”之一的大唐电信集团(下称大唐集团)旗下最早成立的合资公司之一，拥有我国第一个完全自主知识产权的无线通信技术SCDMA(同步码分多址，俗称“大灵通”)。被誉为“SCDMA之父”的陈卫是信威公司的创始人之一，前后任信威总裁11年。

陈卫的邮箱里躺着来自信威董事、风险投资家陈五福的一封信，陈五福与徐广涵一样，都是陈卫多年的创业伙伴。陈卫事后说，信中有三句话: 你现在立即辞职，由我来作总裁，这样有利于各股东利益。

陈卫问陈五福：“你没开玩笑吧？”

陈五福说：“没有。”

陈卫又问徐广涵，徐说：“你去问杨院长吧。”杨院长指的是信威董事长、大唐集团副总裁、大唐集团母公司电信科学技术研究院副院长杨毅刚。

陈卫心中一沉，7年前的一幕浮现在眼前。同样是9月，杨毅刚代表信威董事会通知陈卫他被罢免总裁职务。3个月后陈卫被迫离开北京重返美国，再3个月后，杨毅刚又打电话请他回信威。此后的几年里，信威获得了快速发展，年赢利达到2亿元。但在紧锣密鼓筹备上市之时，陈卫再次栽倒在这个原本意味着丰收的季节。

“我这人不能过9月。”陈卫说。

据徐广涵对《商务周刊》回忆，陈五福在上述邮件中的大致说法是，“你在个性、经验和经营能力等方面不是很适合作总裁，希望你辞职，我愿意接任总裁职务”。

事实上，在“9·11”来信之前两天，2006年9月9日，持有信威44%股份的大股东大唐集团召开党组会议，决定免除陈卫的信威总裁职务。19日，信威内部召开大会宣布了该决定。

陈卫去职被媒体曝光后，9月28日下午，信威发布董事会公告，正式宣布陈卫卸任公司总裁，保留公司副董事长职务。信威公司称此举是“出于对公司的长远发展考虑，为大力加强公司董事会建设”，“完全是着眼于全体股东的利益”。

被免职后，陈卫对媒体说：“(我被免职)是某些利益集团为了满足个人目的所进行的资本层面操作……大唐的做法，并不能使信威公司价值最大化，而是在榨取。”但他终究未向外界披露更多信息。

陈卫的去职显然与业绩无关。从2002年到2006年，信威连续5年赢利，净利润从2003年的3500万元增长至2005年的2.06亿元，年均复合增长率达142.6%。2005年，信威入选美国新经济杂志《红鳟鱼》的“Red Herring2005亚洲百强企业”，2005年和2006年连续入选《IT经理世界》与德勤中国推出的“中国高科技高成长50强”企业，此外还高居《福布斯》杂志 “2006福布斯中国潜力100”企业榜单第二位。而且，信威已进入上市辅导期，计划于2006年底前在深交所A股上市。

“我们已经离最初的梦想近在咫尺，我却因为这样一个似曾相识的事件被迫离开倾注了我全部生命的战场。”陈卫当时对媒体感叹到。

被迫离开的不仅是陈卫，还包括信威本身。正式宣布解除陈卫总裁职务后的第三天，9月30日，信威向中国证监会提交IPO上市申请书。但出乎大唐集团、陈五福等信威股东意料的是，2007年1月23日，中国证监会发行审核委员会驳回了信威的上市申请。

“临上市换帅是证券市场上的大忌，这是常识。他们太性急了。”陈卫摇着头说。

坐在记者面前的陈卫有一种深深的被伤害感，“他们8月份就敲定了，只是挑‘9·11’这个日子通知我。”对于创业伙伴陈五福和徐广涵，陈卫以“叛徒”视之，一度绝交。

创业者、经理人的被迫去职，在现代商业游戏中并不罕见，但陈卫下课发生在信威递交上市文件的前几天，以此为起点，像一列火车被切换了轨道，信威的发展脱离原有路径。

这是一个曾经被光荣与梦想照耀的故事，故事的演进绝好地写照出一家以“自主创新”为己任的公司里各利益方的行为逻辑。众多人事际会和因果循环背后，大股东与经理人之间的紧张关系成为了左右一家公司走向的主角。

决定性一票

对自己为何会在毫不知情的情况下突然被勒令下课，陈卫至今不明就里。他只确信两点，一是他的去职是信威公司内部人士与多个股东短时间内达成一致的结果；二是它与信威自去年2月份启动的IPO上市进程有关。而后一件事，还曾是他笃定自己不至于下课的重要理由——按照常理，投资者们不会愿意看到股票发行人在递交上市文件的前一个星期罢免执掌公司11年的总裁。

事后回想起来，这一切并非毫无征兆。2006年6月份，接掌大唐集团的新任总裁真才基上任。新官上任，自然要“到下面做调研摸底”，真才基与信威的高管们进行了一对一谈话，其间问及对陈卫工作能力的评价，据陈卫说，绝大多数信威高管认为陈卫的领导地位毋庸置疑。

6月底，信威董事长杨毅刚找陈卫谈话，称陈卫是信威不可或缺的领袖，在公司马上要上市的节骨眼上，大家都很团结，不可能“动”他。[!--empirenews.page--]

7月份，信威近30名全体高层干部前往北京郊外的九华山庄开上市前动员会，会上杨毅刚再次号召大家团结一心，力争上市。一位参会者回忆，会上大多数核心高管都表态支持陈卫的领导，但高级副总裁林波和副总裁蒋赳赳没有表态。蒋赳赳于2005年初被免去财务总监职务，林当时也挂职高级副总裁，按照信威内部人士的说法，两人都被“赋闲”。陈卫去职后，信威公司内部传言，蒋与林在6月与大唐的沟通中对陈卫的领导能力有异议。

本文发稿前，一位不愿透露姓名的信威公司官方代表接受了采访，他向本刊表示: 那是一次民主生活会，会上没有人表过态，蒋与林从未被“赋闲”，蒋在2006年6月未与真才基单独谈过话，杨毅刚也未与陈卫有过上述谈话。蒋负责财务工作直到2006年初，此后一直负责运营工作，而林作为高级副总裁，实际是常务副总裁，“统管全公司业务”。他强调，林与蒋“一直是支持陈卫的，就算不支持，作为副总裁也不可能左右总裁的任免”。

陈卫未尝没有想过，也许大唐真的会“赶在公司上市前干掉他”，因为如果大唐决意要让陈卫下课，那也许是最后的机会。等公司上市之后，随着大股东股权稀释和占公司全部股权20%的员工股获得表决权，撤掉他的难度会大大提高。

另外他也注意到，大唐在子公司上市前“赶走”海归功臣早就不乏先例：早些时候，大唐电信1998年上市前一个月，西安大唐电信首任总经理朱亚农被罢免；1998年和2001年，为谋求大唐电信并购北京高鸿，高鸿总经理黄元庚和总裁李三琦分别被免职并强制退股(参见本刊附文《高鸿变身记》)；2005年6月，试图把大唐微电子重组上市的大唐电信总裁魏少军被迫离职。

但陈卫并没有对此太过担心。与大唐边合作边摩擦已有经年，他早已经习惯了这种“斗争氛围”。让陈卫宽心的是，如果大唐要撤换掉他，需要6人董事会中的4票。信威董事会中大唐有3票，另外3票分属陈卫、陈五福(股东，美国Cwill公司董事长)和蒋宁(股东，博纳德投资公司副总裁)。蒋宁是陈卫的邻居，博纳德投资信威很大程度上是由于两人的私交; 陈五福与陈卫相识多年，自1994年起便开始合作。

“我是无论如何也没有想到，陈五福会出来当这个叛徒。”陈卫说。知情人士告诉记者，当时真才基给身在美国的陈五福打电话，召其飞回国内单独会见，商讨合作事宜。就是这次谈话，让“倒陈联盟”开始悄然形成。

9月24日董事会正式投票前，陈五福找陈卫谈过一次话，称自己这么做的原因是陈卫“跟大股东关系不好”，怕影响公司上市。据陈卫所知，大唐告诉陈五福，如果不罢免陈卫，大股东就不会在上市文件上签字。陈卫反问陈五福：“关系不好是为什么？如果别人来抢劫你，你一点都不反抗，那你这人是不是有问题？”

信威官方代表称，大股东不可能提出上述要挟。

陈卫去职后，陈五福出任信威总裁，林波升任常务高级副总裁，CFO梁铭枢当年10月底放弃了上市后价值数千万元的信威股权辞职离开。信威内部人士告诉记者，陈五福在上任后的员工大会上表示，信威下一阶段的重心是“资本运作”。上任后，他倡导“蓝海战略”，实行各部门独立财务核算。2007年初以来，陈五福已很少待在信威，多数时间在美国和台湾，参与管理的形式多是通过Skype(一种网上聊天工具)与林波、蒋赳赳和徐广涵等开会。

胜负手

陈卫事后认为，他的去职是一件风云际会的“低可能性、高必然性”事件。有人要除异己，有人要摘桃子，有外敌，有内应，有人谋权，有人夺利，有人要杀鸡儆猴。“一瞬间，所有的仇恨都煽动起来，所有的问题全都爆发了。” 陈卫说，“我才发现，信威这个以产业报国为梦想的自主创新榜样，一切都建立在沙滩之上。”

所有的“突变”，是在“上市”这个巨大的资本诱因下爆发的。

资料显示，北京信威通信技术股份有限公司注册资本9464.9万元，现有股东包括凯通达、Cwill、博纳德、洋浦三代、信杰和凯讯达。其中，大唐集团通过凯通达和凯讯达持股44.46%，Cwill持股23.94%，博纳德、洋浦三代和信杰分别持股8%、3.6%和20%，洋浦三代是信威第一代核心管理层的持股实体，2000年成立；信杰是2004年10月成立的员工持股公司。

根据2006年9月30日信威公司向中国证监会提交的上市申请书，信威拟发行不超过4000万股股份，占发行后总股本的比例不超过29.71%，截至2006年6月30日，该公司发行前每股净资产4.07元。

2007年1月23日，中国证监会发行审核委员会召开第8次会议，审核信威公司的IPO申请，7名发审委委员中，同意票数未达到5票，申请未获通过。

据《商务周刊》所知，信威上市未通过发审委这一关的原因主要有三点，一是临时更换总裁的原因和后果不明; 二是发审委认为，前任总裁陈卫与现任总裁陈五福均存在“非公允关联交易”和利益输送嫌疑；三是信威公司在未来技术把控上风险太大。

简单地说，“非公允关联交易”嫌疑是指发审委委员认为存在一种可能性，即信威用IPO募集的资金，高价收购以信威董事陈五福和陈卫二人为股东的北京瑞平通信技术有限公司，从而损害投资者利益。并且，发审委难以判断陈卫去职是否与此可能性相关。

在信威的上市方案中，瑞平是一处非常明显的瑕疵。

据陈卫叙述，2004年下半年，先后担任美国Navini Networks公司总裁和总工程师的徐广涵离开该公司，他找到陈五福想为其手中的McWiLL无线接入技术寻找一条出路。徐广涵是信威公司共同创业者，但1999年与陈卫发生分歧离开信威。陈五福和徐广涵二人一起找到陈卫。陈卫权衡之后，决定与徐广涵再合作一次，他对徐说：“你已经当过一次叛徒了，只要你能反省自己，大家可以再合作一次，坐下来好好做点事，一起把宽带搞起来。”

也有人向《商务周刊》指出，是陈卫请徐广涵归国做瑞平，因为“最懂无线技术的是徐广涵”。徐广涵确认，“的确是他让林波请我回来的，他也从未对我说过‘叛徒’和‘反省自己’之类的话。”

McWiLL(多载波无线宽带本地环路)，是一种无线宽带城域网接入系统，与SCDMA技术上同源，能够在移动环境下提供高速数据传输。2004年12月28日，陈卫与陈五福、徐广涵以及一些国外风投基金投资组建了瑞平公司。资料显示，在开曼群岛注册的箭平网络有限公司以货币资金出资，在北京设立全资子公司北京瑞平通信公司，箭平和瑞平的股权结构为：陈卫为大股东的离岸公司持有股份26.1%，陈五福为股东的两家风险投资公司持有37.5%，徐广涵持有14.3%，其他7个小股东持有22.1%。随后，信威与瑞平签署《McWiLL 平台合作协议》，双方联合开发SCDMA无线宽带接入技术平台。[!--empirenews.page--]

陈卫这一决定的目的，主要是为信威的下一步做打算。随着3G时代的临近，作为一名科学家，他早看到2G纯语音技术已没有前景，信威必须要做“语音加数据”的高速宽带无线接入产品，McWiLL正是一种此类技术。

目前的3G技术实际数据传输速率只能达到每秒384KB，为WiMAX、McWiLL、HSDPA R5 等数据传输速率超过每秒11MB的无线局域网(WLAN)技术留下了巨大的市场空间。

置身于风起云涌的中国电信市场，信威面前的路清晰而险要。陈卫认为，3G来临之前短暂空间里，南北分立的中国电信与网通要在对方的领地取得一定市场份额，技术相对成熟、成本不高和回报稳定的SCDMA是一个很好的选择。因此SCDMA是使信威能保持平稳增长的“现金牛”业务；在无生存之虞的基础上，用连续几年的优良业绩加上宽带无线接入的未来技术题材实现上市，获得McWiLL研发所需要的大量资金，使其成为主流宽带无线接入技术；再用几年时间培养出可商用的后3G或4G技术，把公司真正做大到基业长青。这种“三级火箭助推”式发展路径，是陈卫为信威设计的现实选择。

但陈卫说，这盘棋没有得到大股东大唐的认同和支持。2004年陈卫征求信威董事长杨毅刚的意见时，杨表示，信威没有能力、也不愿意冒风险投资McWiLL。

也有来自信威内部人士的说法称，恰恰是杨毅刚提议信威自己独立开发无线宽带技术，遭到陈卫的反对，理由是“没有钱”。

信威向证监会递交的招股说明书(申报稿)中写道，“信威通信曾与瑞平以外的其他公司洽谈紧密合作开发宽带无线接入产品，但由于商务理念的差异、技术交流不畅、技术开放障碍、产品成本居高不下以及竞争等原因，都没有洽谈成功。2004年下半年，瑞平公司的总经理徐广涵回国设立瑞平，开发SCDMA 宽带无线接入技术。在(信威)公司技术人员无法独立开发SCDMA 宽带无线接入技术和公司资金实力有限的前提下，出于把握商业机会的考虑，公司于2005 年初决定与瑞平共同进行SCDMA 宽带无线接入技术的合作研发。”

“如果我们不投(瑞平)，徐广涵跑去和别人合作，信威又会多一个竞争对手。”陈卫说。

但大唐把陈卫做瑞平定性为“个人想赚大钱”。陈卫强调，他做瑞平绝没有为自己谋私利的动机。为表明心迹，他在去年7月份为期两天的信威“九华山庄”干部大会上公开宣布，信威收购瑞平后，自己在瑞平的股份以实际投入金额平价退出，“不赚一分钱”。他还公开声明，这部分投资将全部捐献给员工股公司信杰，“我是代表员工投的瑞平，我在瑞平的全部股份都是员工股，不是我个人的”。

有多位人士告知本刊，陈卫做出上述表态的背景是证监会已经就瑞平一事向信威多次提出过质疑。在信威最初的上市申请书中也未尽“及时披露”义务，对收购瑞平事宜以及关联人持股瑞平的情况交代不详，当证监会发审委7位委员看到信威的招股书时，难免会担忧信威以损害投资者利益的高价收购瑞平。“陈卫不得不洗清嫌疑”。

一位全程参与信威上市的投行人士认为，瑞平的成立并未通过信威董事会决议，陈卫这么做很大程度上也是基于与大唐常年的博弈关系，而不能说是基于个人利益驱动，“陈卫已经吃够不掌握信威控制权的亏，他不信任大唐，所以给自己留一条路”。

但陈卫的自我撇清很可能起到的是反效果。一位知情人士分析到，和陈卫已经缺乏互信的大唐会很生气，为什么是把瑞平的股份捐献给陈卫自己为大股东的信杰，而不是给信威公司？员工股公司本来就是作为总裁的陈卫控制的，经理人的“笼络人心”是不是要架空大股东(大唐)？而作为陈卫多年的合作者，风险投资家陈五福也会对陈卫的“没谱”表态不满，陈五福个人和代表的基金是瑞平最大股东，陈卫突然声称的“不赚一分钱”平价退出，等于逼迫陈五福等风险投资商也同样效仿。据陈卫说，陈五福曾建议以2.5倍的回报率退出瑞平。但徐广涵对此否认。记者所采访的一些业内人士估计，陈五福要求的2.5倍回报率已经远低于瑞平的真实价值。

事实上，瑞平自建立之始便注定会被信威收购。SCDMA作为一项前景有限的过渡技术，难以支撑信威的市值，无线宽带接入是信威必需的上市题材；其次，瑞平是一家纯研发公司，没有市场部门和生产环节，其早晚会被收购；而且，根据我国《公司法》第149条第五款，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。按此竞业禁止规定，瑞平也不得高价卖给除信威外的其他公司。

信威招股书写道，“SCDMA宽带无线接入系统的产业化项目是公司下一步的重点发展目标”，“未来从公司利益最大化的角度出发，不排除收购瑞平股权或其全部资产的可能性”。在招股书的“资金用途”中，信威也明确表示，计划所募资金13.7亿元中的3.8731亿元，将被用于“SCDMA宽带无线接入系统产业化”。

虽然在价格问题上后来各方达成低价收购的一致，但该收购所隐含的逻辑漏洞是致命的: 一家临上市公司的未来技术不掌握在自己手里，而要等到公司上市后再行收购。换句话说，公司的发展是以上市作为前提条件。“这样的安排太过复杂，而且风险甚大”，一位信威内部人士说。

然而信威董事会罢免陈卫，客观上反而加重了关联交易运作的疑云，因为以新任总裁陈五福为股东的VC在瑞平持有的股份还要超过陈卫。发审委员或许不清楚实际上陈五福在信威的利益远大于在瑞平的利益。

此外，虽资本运作经验丰富，但陈五福并无国内A股上市经验。据说，中国证监会曾问信威，陈五福在美国10多家公司中担任董事，能有多少时间和精力放在信威？“总裁不是仅仅一个Title(称谓)，难道他是个超人？”一位运作信威上市的投行人士回忆说，“他忙得一点时间都没有。”

事后来看，虽出人意料，但信威上市失败的种子实际早已埋在瑞平复杂微妙的创立背景之中，值得各方反思。

“独特”的上市准备

去年中，某“中国富人排行榜”曾经算出陈卫个人拥有超过9%(实际约为8.225%)的信威股份，因此早早地把陈卫收入富豪榜。在很大程度上，IPO造富效应对那些曾经埋头实验室的自主创新技术精英们，就是一柄时而天使时而魔鬼的双刃剑。[!--empirenews.page--]

信威发行前的总股本为94649438 股，计划发行约29%的股份，市值约50亿元(年利润2亿元×25倍PE市盈率)，使总股本达到约1.2160亿股，发行价41.23元(50亿元/1.216亿股)。

发行前信威内部股入股价按每股净资产算，信威2006年和2005年的每股净资产为4.07元和3.25元，2000年成立的第一代核心管理层持股实体洋浦三代的入股价为每股1元，2004 年10月成立的员工股持股实体信杰的入股价为每股1.12元。

按A股的一般规律，新股发行股价会大幅上涨，信威内部预测股价应会涨至每股90元。保守测算，如果按每股赚80元，拥有信威近900万股的陈卫上市后的股票市值约6.7亿元。只要手握信威1%股份，就意味着持有价值近亿元的股票。

然而，对于信威股东来说，这一切不过是一场梦。

“那是我所见过的最独特的上市准备。”一位参与信威上市的投行人士在接受《商务周刊》采访时，委婉地用了“独特”二字。在他看来，信威上市的准备过程，始终处于一种大股东与创业者的紧张状态中，“他们之间糟糕的沟通，根本难以达成上市所需的协力配合”。

2006年2月，信威公司从香港请来梁铭枢作CFO，给梁的任务是具体操作信威在香港上市。

当时信威的财务状况相当好，引入一系列香港会计制度和会计准则后，信威聘请了美国贝尔斯登、中银国际两家投行，审计人德勤会计师事务所以及两家律师事务所，组成运作信威上市的团队。该团队加班加点的工作，大唐集团也参与了其中的每一个细节。到2006年5月，信威已经将所有的上市所需材料备齐，准备向香港联交所递交文件。但此时大股东大唐却迟迟不在董事会决议上签字。

“我们觉得很奇怪，一般情况下都是股东着急，催促管理团队加快进度，但我们那时候是反过来，管理团队做好了文件，不断向大唐汇报、解释，大唐却拖着不肯签字盖章。”上述投行人士回忆说，差不多每一两周，两家投行、德勤和律师都要陪同CFO梁铭枢，向大唐CFO高永岗及其下属进行细致的“沟通”。

“我们花很多时间做出来各种各样的汇报材料，他们看完后从来没有实际的意见，基本是在浪费大家时间。”他说。

大股东不签字，信威无法向香港联交所递交文件。到6月份，大唐集团终于提出，信威立即停止香港H股上市方案，转而准备在国内A股上市。当时的背景是，5月18日，证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》施行，国内A股因股权分置改革暂停近一年的新股发行(IPO)正式开闸。6月，A股全流通IPO破题。

这位投行人士认为，当时香港股市开始升温，如果信威能在2006年10月左右赴港上市，到现在股价平均已经翻了一倍。其次，就经营国际化和引进国外战略投资者的角度，在香港上市的品牌和战略价值无疑比在国内上市高。

但大唐有自己的角度。不批复赴港上市，大唐给信威的理由是“为使所有股东价值最大化”，不过并无具体说明。该投行人士分析认为，大唐不愿意信威在香港上市的原因可能有两点，一是根据香港联交所的规定，国有法人股在“一市两制”的香港H股市场仍是非流通股，3年内难以变现: 二是将来等到非流通股可以获得流通权时，需要获得流通股股东同意。为补偿股本被稀释的损失，流通股股东一般会要求非流通股股东支付相应倍数的“对价”，比如“每5股换1股”。假如信威在香港H股上市，除大唐外，信威的其他股东如Cwill、信杰等都属于流通股股东，也就是说，大唐此时需要就它手中股票的价格与Cwill、信杰等小股东们展开谈判。而如果信威将全部股本的20%用来上市，那时候大唐持有信威35.568%的股权，已经少于Cwill和信杰的持股比例，在董事会谈判中不复拥有大股东的强势地位。

究竟大唐是否如此考虑，本刊多方联络，但始终未获大唐的官方解释。

该投行人士回忆，胳膊拧不过大腿，虽然陈卫等人并不同意大唐的决定，但考虑到大唐在董事会中的地位，和信威上市的大局，只得依照大唐的意见转而推进在国内A股上市。他认为，当时信威没有人事动荡，只要在关联交易上及时披露、公允安排，则在H股上市的成功率很高。

方案更改后，信威中止了与投行贝尔斯登和两家香港律师事务所的合作，继续与中银、德勤合作，到2006年9月份，把在深圳A股上市的整套材料做好。由于德勤出具的是截至6月30日的信威财务数据，根据财务数据半年有效期的规定，信威计划在12月31日前通过证监会发审会，扣除3个月的证监会审核流程，信威需要赶在10月1日前向证监会递交招股书等相关文件。

一切似乎都很顺利。但在9月30日递交文件前的一星期，信威董事会宣布罢免公司总裁陈卫。一个月后，CFO梁铭枢以辞职方式抗议公司董事会突然撤换陈卫。

2007年8月，据本刊所知，信威已开始启动第二次IPO申请准备，不过未与第一次上市时的合作伙伴，如中银国际、海问律师事务所和德勤会计师事务所合作。

一位业内人士提醒记者，3月份大唐已成立大唐控股公司，“那应该是大唐集团整体上市的平台，信威是大唐集团里珍稀动物似的有赢利能力的公司，这样的话，大唐还会支持信威独立上市吗？”

“我甚至怀疑，大唐也许从开始就没想让信威单独上市，因为对于大唐来说，信威公司贡献TD-SCDMA原始专利的历史使命已经完成。”上述投行人士说，“配合大唐把陈卫搞下去的人都被耍了。”

“经济犯罪”

这样的结局令人扼腕。本刊附文《信威十二年的轮回》详述了信威与大唐绵延10多年的浩繁故事。其中有英雄相惜，有产业报国的共同理想和舍我其谁的使命感，以及荣辱与共的合作。

正是有如此多美好的过去，陈卫宁愿把内讧看作偶然事件——尽管他自己都不相信这一点。

“我和周寰一辈子就这一句话，说错了一句。”陈卫摇着头对记者说。

这句话——“这事儿是您当初亲笔签字同意的，如果您年纪大不记得了，自己回去查一下”，是2007年6月大唐集团讨论信威上市的党组会议上，陈卫对时任大唐集团董事长兼党组书记周寰说的。

周当时勃然色变：“你有什么了不起？！”

冲突的起因与信威在重庆的近4万平方米办公楼有关。周寰在会上质问信威盖楼为何没有经过他同意。陈卫解释说，那栋楼是重庆市政府以很低的价格和“以租代售”的方式卖给信威的。双方在言语来往之间便出现了上述场景。陈卫性格执拗，而邮电部科技司司长出身的周寰更是强势人物。据一位知情人士描述，此后两人就此断了来往。[!--empirenews.page--]

陈卫事后认为他的“猖狂”激怒了周。周寰于6月份去职大唐董事长，不过还保留集团党组书记一职(党组会负责干部任免)。陈卫认为，此时周已届退休，无需为罢黜陈卫的后果负责，多年的积怨在这一刻找到了出口。

陈卫说，在呈交给国资委的一份报告中，大唐称罢免陈卫的原因是因为陈有“经济犯罪问题”。该指证因信威的员工股问题而起。

必须设置20%的员工股，是2000年3月陈卫答应杨毅刚从美国回信威的条件之一。陈卫称，此举也是汲取第一次被突然扫地出门的教训，以期员工股可以稀释大股东的股权。直到2004年，大唐终于履行承诺。2004年12月21日，信威员工股增资扩股方案得到国资委正式批准。

当时，国资委要求信威的员工股资金必须在国家外汇管理局和商务部相关批文下发后的3个月之内到位。这部分员工股的所需资金在2000万元左右，员工难以自筹这么一大笔钱。2005年8月4日，陈卫运作以Cwill的名义向陈五福借了260万美元，借期3个月。这笔钱再转借给为员工持股设立的“特殊目的公司”信杰。

3个月之后，陈五福催Cwill还钱。陈卫为不使陈五福为难，也为了保证员工股一事向前推进，于2006年5月25日，即还款期已过7个月的时候，以向股东Cwill公司分红的名义，指令信威财务部向Cwill打了2300万元。陈卫称，以分红的名义还钱，是因为此种方式便于资金出境。当时的背景是，2004年信威大幅赢利，决定向股东分配股利7650万元。但由于现金流量不足，分红以“挂账”形式，实际并未向大唐、博纳德、Cwill等股东支付这笔股利。

但另一位消息来源告诉《商务周刊》，作为公司总裁的陈卫，操作此事的前后确实未向信威董事会和作为信威大股东的大唐通报。事后大唐CFO高永岗发现报表上的“应付红利”少了2300万元，于是向杨毅刚询问是否知情，杨才得知有这么一大笔钱已单独打给Cwill。大唐质问陈卫，为何违反公开、公平分配股利的原则，不通过董事会私下单给Cwill一大笔分红？把大股东和董事会置于何处？

陈卫称，大唐董事长真才基向国资委报告称，陈五福表示自己没有收到钱，大唐方面指控陈卫已将这笔钱私吞，属于“经济犯罪”。事后陈卫出示汇款凭证，证明第二天Cwill就收到该笔钱。陈卫被撤职后，陈五福也表示自己收到了这笔钱。陈卫由此认为，“这是他们精心策划的阴谋”。而信威官方代表和徐广涵则表示，陈五福从未表示过没有收到那笔钱，“阴谋”更是无从谈起。

宿怨

对于大唐这样的央企来说，涉及国有资产流失的经济犯罪是很严重的问题，更让业绩平平但扛着中国电信产业自主创新国家队大旗的大唐无法容忍的是，“陈卫试图把信威与一大批技术和知识产权脱离大唐的控制”。

从这个意义上讲，陈卫擅自给Cwill2300万元分红也好，陈卫与前任大唐董事长周寰的言语冲突也罢，都不过是无关紧要的噱头——与周寰毫无关系的空降董事长真才基，继续推动大唐与其他股东联手“推倒陈卫”并以陈五福代之，即是明证。

真正的矛盾，是因信威的员工股问题而激化。

以陈卫为首的信威管理层一直希望能推动信威独立上市，并为此两次以股权激励为由，推进员工持股的股改。设立持股20%的信杰之前，2000 年6 月，凯通达向凯讯达和洋浦三代分别转让其持有的北京信威1%和2.925%的股权，Cwill向洋浦三代转让其持有的北京信威1.575%的股权。信威第一代核心管理层通过洋浦三代持有信威4.5%的股份。

当然，员工股的设立并非没有前提。双方协议规定，凯通达和凯讯达受信杰全权委托，在上市前行使信杰持有的信威20%股权的表决权。

之前，就是因为员工股获批，大唐一度想要把信威置入旗下上市公司大唐电信(60098.SH)的计划也遭搁浅。2003年12月，大唐电信曾发布公告称：“拟通过收购凯通达的方式间接持股信威公司。” 此事的背景是，之前大唐电信向信威提供过居功至伟的帮助，比如在为信威打开局面的宝鸡和成都等项目中，大唐电信投入2亿多元，提供包括市场平台、客户资源、试验局选址等大力支持。据说，成都项目的订单还是周寰亲自去签下的。

据《财经时报》2004年6月报道，持有信威55.6%股份的电信科学技术研究院当时曾给信威下达通知，表明要进行资产重组，把信威并入大唐电信，从2003年底便开始实际操作。

撰写该篇报道的记者回忆，重压之下的陈卫当时匿名接受了该报的采访，一度试图诉诸舆论力量。后来陈卫又要求《财经时报》立即停止刊发该篇报道，该报未照办，双方不欢而散。

据本刊所知，当时情势十分危急，信威上下一心，一边向集团力陈信威单独上市的好处，一边以集体辞职作为威胁，而Cwill又牢牢掌控着SCDMA的知识产权，终于顶住大唐的此轮收购攻势。当年6月，国资委向电信科学技术研究院出具《关于北京信威通信技术股份有限公司增资扩股实施员工持股有关事项的批复》，原则同意信威通过增资扩股实施员工持股。2004年10月，大唐电信公布了暂停收购凯通达的董事会决议。

据一位知情人士向《商务周刊》介绍，2004年时大唐还曾与林波接触，允诺给予总裁一职，希望林波支持大唐罢免陈卫，遭到林波拒绝。“但此事被陈卫忌讳，他对林波感到不信任，而性格温和的林波又不善于沟通。”此后，为“将公司重点由研发转为市场”，林波从总工程师调至负责信威的市场工作，技术出身的林波在市场工作上被认为毫无建树，于是被“赋闲”为高级副总裁。这为日后信威管理层的分化埋下了伏笔。信威官方代表表示，以上说法纯属造谣，但林波、蒋赳赳等高管在公司经营理念上的确与陈卫有重大分歧。

如前所述，员工持股会稀释了大股东的股权，在公司上市之后，员工股也具有表决权。随着股权被摊薄，大唐将丧失绝对控股权，而且，信威上市之后还会按股权分布选举新的董事会成员。据陈卫说，大唐为员工股问题“这5年时间不断到国资委去告状”，其递交给国资委的汇报材料称，“信威产业涉及到国家重大技术的核心知识产权……信威员工持有股份使国有大股东失去了控股位置。”而另一位信威人士透露，陈卫前些年也经常到有关部门“反映周寰的问题”。[!--empirenews.page--]

除员工股外，双方还有三处争夺：周寰曾要求信威把公司的市场销售工作交由大唐电信负责，遭到陈卫拒绝，理由是“一个企业自己不做销售，如何与用户沟通了解，产品怎么改进”；周寰不同意信威在重庆搞自己生产基地，让信威将生产外包给大唐集团下属企业做，陈卫同样无法接受；大唐要求信威上市之后改名为“大唐信威”(信威最早名为大唐信威，2001年3月改制为股份有限公司时更名为北京信威)，陈卫则坚持独立品牌，拒绝更名。记者注意到，在2007年8月23日新浪科技关于信威并购瑞平通信的报道中，标题称信威为“大唐信威”。

一位前信威人士认为，大唐集团立身之本的3G标准TD-SCDMA，其核心知识产权至今还在信威手上，McWiLL在核心技术上与TD也是相同的，大唐不愿看到信威自己开发宽带技术。“大唐对信威的业务定位是2G纯语音领域，它不愿意信威越过这个范围去与自己竞争。而陈卫太率性，他在外面代表信威讲话时不策略，怎么想就怎么说，给人的感觉是他手里的技术比大唐还要强，他还常常当面直言大唐不行，信威是大唐里面最好的公司，一直想在公众形象上把大唐与信威分开。”该人士分析道，“信威是大唐的儿子公司，他不可能让你比他还强。你让大唐处境尴尬，他就会防备你，怕你上市拿到钱真的做出来4G技术，再通过商业联盟超过它。”

杨毅刚曾多次公开表示，TD-SCDMA与McWiLL将互补发展，TD-SCDMA定位于宽带无线移动通信系统，为公众提供宽带移动通信业务；McWiLL定位于宽带无线接入通信系统，立足于新型本地专网，为行业客户提供多种满足不同层次需求的行业专网应用。据本刊所知，陈卫不甘心于“行业专网”的非主流技术定位，信威曾与中国移动等运营商接触，想染指公网领域，并致力于把McWiLL升级为国家标准。

“他的野心甚至不是中兴、华为，他要做高通。”一位信威人士说。

去职前后

陈卫的自立意识和执拗，让他与大唐的关系已经激化到无法沟通的地步。在他眼中，这是他对信威负责任的结果。但当陈卫的那些同志们突然发现陈卫已经与大股东水火难容并且毫无回旋余地的时候，无论是出于对个人投资的维护还是对信威公司的负责任，一场“政变”已经不可避免了。

一些人认为，是由信威内部不得志的少数高管牵线，大股东与风险投资人联合起来让陈卫出局。“蒋赳赳串通了林波和徐广涵，不断地讲经营上的问题。徐广涵再串通陈五福，陈五福这时又遇到了真才基。”陈卫说，大唐集团在给国资委的汇报中称，是Cwill方面提出撤换陈卫。作为多年的朋友和合作伙伴，徐、陈二人为何要罢免陈卫？“我能想到的唯一跟利益有关的原因，是徐广涵和陈五福都是瑞平的股东，也在开始考虑信威上市之后会以什么样的价格去买瑞平。如果谁能够控制信威就等于谁能代表信威说拿多少钱去买瑞平，因为陈卫不愿意出一个天价去买瑞平。”一位知情人士对记者说，“这可能也是证监会的担心之一。”

但陈卫、陈五福、徐广涵三人共同的朋友兼早期合作者李三琦认为，这种说法没有道理。身在美国的李三琦通过越洋电话接受《商务周刊》采访时指出，陈五福和徐广涵同时也是Cwill的大股东，瑞平的收购价只有几千万元，而信威上市是百亿人民币计的市值，他们在信威的利益显然要大于在瑞平的利益。

徐广涵对《商务周刊》表示，罢免陈卫的确是由Cwill提出，各股东之间达成一致的结果。企业的不同发展阶段需要不同的领导人，他认为陈卫不适合继续作总裁。“在上市之前，投资人希望看到一个更稳重和更有经验的经理人掌控局面，此前一年多Cwill内部一直在谈换总裁的问题，所以陈卫是知道我们的想法的，只是在哪个时候换他可能没想到。”他说，“因为陈卫在总裁位置上面，上市过程实际一直在拖，这与陈卫有点关系，与大股东也有关系，上市是股东和经营团队共同的事情，需要双方的互动，陈卫比较情绪化，我们希望通过换人来加速上市的进程。”徐广涵介绍，在决定换陈卫之前，他曾经与陈卫沟通过，陈卫表示“无所谓，换就换吧”，Cwill方面也曾就换陈卫是否会影响上市咨询过一些中介机构，得到的说法不一。最终徐广涵等人相信，“只要高管变动人数不超过1/3，就不算重大变动，换一个更资深的人会有正面影响”。

徐坦承：“我们也没想到换掉陈卫会有这么大反应，在美国这种事情我们看的多了，在中国证券市场有些规定不合理，比如高管层三年内无重大变动，而不具体分析换高管对公司有没有好处。”

“陈卫当年回来时条件非常艰苦，大家都很感激他对信威不可磨灭的贡献。但信威毕竟不是一个人做起来的，公司发展到一定阶段需要新人来领导。信威发展得好，陈卫作为最大个人股东，也将受益最多。”徐广涵说。

陈五福是硅谷著名的投资家，经他直接运作在纽约和NASDAQ上市的美国公司有20多家，还成功投资过Google等另外30多家硅谷上市公司。李三琦认为，陈五福绝不是贪利之人，“他这些年几乎是一个救火队员，在三信、Cwill、信威、瑞平以及信杰等事情上，都是他关键时刻鼎力相助”。

李三琦认为陈五福同意罢免陈卫的动因，是在大唐的压力之下为信威上市的大局着想，“大唐是控股股东，当时陈卫与大唐之间已经闹得相当僵了，不换陈卫，上市的确难以推进。陈五福认为没必要与大唐正面冲突”。

此外，二陈在信威的经营理念上也存在分歧。陈卫的市场战略相对更加野心勃勃，陈五福和徐广涵认为陈卫摊子铺得太大，不是稳健的经营之道。“我们想做精英型高科技企业，不想要那么庞大，人浮于事，我们瑞平总共也就60多人。”徐广涵说。

“陈五福不是玩心机的人，在撤掉陈卫这件事上，他是从‘商业是商业，友谊是友谊’的角度考虑问题，实际上他做了‘替罪羊’。当然，没有和大唐打交道之前他是不了解陈卫的难处的。”李三琦说，“徐广涵真正懂技术，信威是陈卫的孩子，也是广涵的孩子。据我所知，是徐广涵促动信威收购瑞平的，瑞平的市场价值远远高于现在的收购价。没有瑞平的话，信威现在也许已经死了。”[!--empirenews.page--]

“实际上这三个人都是好人，只是在理念上不太一样，他们不会故意去伤害另一个人。”李三琦说。

为调解“创业三人组”之间的矛盾，李三琦曾专门从美国飞回北京，希望从中做和事佬。但先后两次约几个人坐下来谈谈，都被陈卫拒绝。

“陈卫性格有时候像个孩子，觉得自己对信威、对中国的信息产业鞠躬尽瘁，自己与大唐的战斗全是为了信威，而陈五福、徐广涵却当了叛徒，与大唐一起密谋倒他，他接受不了。”李三琦说。

作为矛盾的另一方大唐集团，恐怕也很难以一个负面角色来定位。一位同样被大唐集团免职的前大唐电信人士对《商务周刊》分析说，“大唐集团对子公司有一种自上而下的控制欲，它总想把它下面的子公司像下棋一样进行布子、布局和安排，保持对它认为重要的资源和技术的绝对控制力，如果你逆它的意思而行，它就会控制风险。”

当记者问这背后大唐集团究竟是出于怎样的思维逻辑时，这位人士沉思良久后说: “我一直也在想这个问题，大唐前领导人周寰是军人家庭出身，毕业于哈军工，后来担任国家邮电部的重要官员，由于个人成长环境和受教育背景的原因，他有一种非常强烈的报国情怀和强国理想。而他执掌下的大唐是传统计划经济下的国有企业，有这样一个强势人物，很容易形成‘一言堂’，形成一种具有排他性的责任感和优越感的本位文化。比如大唐的口号是‘做光荣的国家队，当自豪的大唐人’，它认为自己是国家利益的正统代表，不管是大唐电信、大唐高鸿还是信威，都被看作是自己收编的子弟兵，它要求它们令行禁止、顾全大局，这种思维方式会与许多现代市场经济规律、商业规则有本质的冲突。而一旦发生矛盾，它会认为为了自己所代表的国家利益，没有什么是不可牺牲的。”

2.大唐信威十二年的轮回

3.新老高鸿公司的复杂故事