评论：3COM股东起诉实为趁火打劫

华为与3Com之间长达4年的利益纠葛，华为几乎都是“步步为赢”。而近日华为与贝恩投资联手收购3Com，更是一着设计精妙的棋局：华为大施“蛇行”策略，或许并非为赢得3Com公司的控制权，而是为了“失而复得”H3C。

9月28日，贝恩投资联手华为收购3Com的消息一出，3Com股价便在次日大涨34.24%，达到4.94美元。但一向长于收购的贝恩投资显然对此早有预计，这也是其开出每股5.3美元高价的直接原因——在过往的一年中，3Com最高股价也只是5.24美元。

就在业界、特别是中国媒体担心华为的参与是否会引发美国安全部门和外国投资委员会的介入时，3Com的一些股东已经走出另一步——他们纠集起来，对3Com的现任董事提起诉讼，指责这些董事违背了信托责任，以“过低价格”出售3Com。这份诉讼里，不仅包括了3Com前董事，甚至包括了还没有“完成购买”的贝恩资本和华为。

“注水”3Com为何抢手?

面对超过44%当日股价的溢价收购，3Com的股东仍然认为“价格过低”，这显然有借势涨价的嫌疑。

全球业绩不佳的3Com，如果单纯依靠自己，不仅无法重振20世纪90年代的雄风，甚至无法应对即将到来的一个接一个的危机。2006年11月，3Com开出8.82亿美元的高价，收购了华为在合资公司华为3Com(后更名H3C)49%的股份。因为一直增长乏力，希望通过H3C获得增长机会，3Com在竞购H3C的过程中不惜血本，甚至显得过于“孤注一掷”。然而，8.82亿美元的现金购买支出，无疑进一步拖垮了规模本就在萎缩的3Com。

为了支付给华为公司收购费用，3Com以H3C为主体，向多家机构贷款4.3亿美元，并承诺在2012年9月28日前偿清。然而，3Com持续多年的亏损并没有因为竞购H3C成功而得到扭转：2007年9月，3Com公布的2008年一季度财报表明，公司仍然处于亏损状态，并且亏损额较去年同期还在进一步扩大(从1410万美元到1870万美元)。

中国市场对于3Com而言，重要程度已经超越了北美以外的所有市场。2006年，3Com全球销售收入大致为12亿美元，而H3C则达到了7.12亿美元。尽管如此，市场对于3Com不计代价竞购H3C并不认可，就在竞购H3C成功的当日，3Com股价不升反降。而在随后的第一个季度，H3C的销售额就比上个季度下降了10%左右(1.95亿美元下降到1.76亿美元)，这更是让3Com感到压力重重。一旦华为和3Com就H3C收购达成的为期18个月的竞业协议到期或失效，H3C的销售额进一步大幅下滑似乎在所难免。在这一前提下，如何确保独立运营下在2012年前偿清贷款?3Com出售已经在所难免。

1999年时，3Com全球收入仍然多达57亿美元，但是和思科公司的直接竞争，特别是收购策略上的疏忽，使得3Com在产品线上败于思科，被挡在了核心网这个“高回报”产品线之外，并因此一蹶不振。之后，3Com就鲜有赢利，甚至于从2000年至2007年，3Com更是经历了持续7年亏损的长期低迷局面。

如今，曾经笼罩在3Com头上的“以太网王者”的光环早已毫无价值，吸引贝恩投资和华为的，也不再是3Com曾经引为自豪、压过思科的以太网技术，而是分布全球的渠道和北美的大型企业客户。然而，大型企业客户的保留时间还能维持多久，已无法明确判断了。

在此前提下，贝恩投资联手华为，以22亿美元收购市值15亿美元的3Com(包括其旗下最重要的全资子公司H3C)，对于3Com来说，不啻为福音，而少数3Com股东的价格诉讼在此时出台，无异于“哄抬物价”，除非市场因素出现，否则并不能左右3Com的出售进程。

华为再选“蛇行”策略

擅长资本之道的贝恩投资对3Com出手，业界的判断是，将3Com私有化，而后进行整合，并寻求出价更高的买家。而联手华为进行收购，更是这场收购案中最大的看点。自2003年“思科诉华为”案以来，华为和3Com之间的种种纠葛，就异常引人注目。在2007年3月和3Com完成H3C的交易之后，外界就已经将两者的关系定位成“企业网领域的新对决者”。因此，此次华为愿意联手收购3Com，多少有些出乎市场的预料。

几轮交易之后，华为可谓在3Com身上赚得盆满钵盈：在和3Com合资建立H3C的过程中，华为几乎全部是以技术和产品入股，并没有做大的投入。在2005年10月，华为根据公司建立之初的合约，以2800万美元的价格，将2%的股份转让给3Com，表面上让3Com获得了51%的控股权，为自己从H3C合理抽身提供了基础，让业界认为，并非华为愿意放弃H3C，而是3Com过于急切地希望独揽。随后，通过和3Com竞购，华为出让其余49%的全部股权，获得了8.82亿美元的现金收入。

在竞购协议达成之后，3Com就明确表示，希望华为能够持有3Com部分股权，以便双方能够在战略上达成合作。这种意图的背后，是希望华为不要立即支取全部股权的现金，然而，华为对此似乎并不感兴趣。这迫使3Com在拼凑了全部现金储备和短期投资收入之后，还额外通过高盛投资借贷了4.3亿美元，以解按照合同支付给华为的燃眉之急。

与此同时，华为利用H3C的产品线短板，一方面履行合同，在企业网市场持观望姿态;另一方面，则开始在高端路由市场发力，和H3C开始了零星竞争——H3C在高端路由产品线上的不足，以及舍弃华为交换产品优势品牌Quidway(改用H3C替代)的失策，已经导致了H3C在高端市场销售的下滑。一旦华为在竞业协议到期之后在该市场发力，结果可想而知。

在华为、贝恩投资联手购买3Com的现阶段，H3C的估值是否还能达到2006年11月竞购合同签订时的1.78亿美元，已经显而易见。而此时，如果传言属实，按华为购买3Com公司16.5%股权的价格计算，华为的支出仅为3.6亿美元左右。贝恩投资联合华为收购3Com，意图并非在于资本，而是希望通过使华为成为3Com股东，能够使两者达成战略合作，进而使H3C在中国市场继续获得华为的支持，而华为不会直接进入企业网市场。

从华为的角度看，如此策略既能保证使H3C长久地成为自己产品的渠道商，同时能借助于H3C，一高(华为)一低(H3C)两方面对共同的对手思科形成最大钳制和竞争。而华为不选择在出售H3C时持股，反而联合资本机构介入3Com，采取这一“蛇行”策略的目的，更大程度上是为了避免受制于3Com，先完全退出再强势介入，增强自主性。[!--empirenews.page--]

3Com和H3C孰轻孰重?

有媒体判断，华为介入3Com，是试图借3Com重新打入北美市场。然而，就3Com当前市场占有率和市场地位而言，似乎很难帮助华为重新对抗强大的思科，特别是鉴于华为曾经从北美市场撤出，短期内回到北美市场的可能性并不会太大。因此，尽管华为通过收购持有3Com的股份，但是有理由相信，其目的更多的还是在国内企业网市场，这也是和贝恩投资联手收购3Com时，华为表示将在H3C的相关市场领域会保持“克制”的原因。

从收购过程中达成的协议来看，华为在此次收购中更多是起到辅助作用，并不能在3Com公司的随后运营中拥有主导权。其作用，一是帮助贝恩投资增强3Com的潜在市场价值;二是在自己成为3Com全球客户的同时，使得H3C在中国市场继续更多地采购自己的产品，甚至不排除“先帮助贝恩投资购买3Com，继而达到重新控制H3C”的可能。

同时，也有理由相信，正在全球处于迅速上升态势的华为，并不会对长久低迷的3Com感兴趣，而是“醉翁之意在H3C”。3Com多次采用缩减成本、裁撤人员策略，并未改变其亏损状态;与此同时，和3Com全球持续、长期亏损形成鲜明对照的是，H3C在中国市场三年来市场占有率快速攀升，只是在华为撤股后才有所回落。

华为无论是以“3Com股权+现金”还是以“3Com股权+更高端技术和产品线”，适时介入到H3C并取得控制权，都能够使H3C重新回到华为控股期的强势状态，而这无论对华为还是对3Com，以及3Com的控股方而言，都是更好的选择。

对于美国政府或外国投资委员会是否会干涉到此次交易，参与交易的三方也都不会过于担忧。即便交易无法达成，华为也完全可以通过借贷转移方式，从贝恩投资手中获得H3C的相关控制权。鉴于华为围绕H3C的多次交易，曾经获得过中、美两国相关政府部门批准，再次交易也不会遭遇困境。而3Com在自身价值大大缩水之后，能够再次卖出如此高价，对于3Com股东而言，也是好消息，这也是为何此次出售建议能够获得3Com董事会全票通过的原因。

另外一个值得关注的细节是，2006年10月，在和3Com竞购H3C过程中，华为就曾和贝恩投资联手竞标，抬高H3C价格并成功地卖给3Com。如今，在成功地将3Com收入囊中之后，贝恩和华为将如何划分利益，将是今后一段时间内吸引眼球的事件。