新老高鸿公司的复杂故事

信威人事动荡发生后没几天，前北京高鸿通信技术有限公司总裁李三琦就飞回国内，在陈五福、陈卫、徐广涵三人间进行斡旋。李三琦见证了信威这些年的不易，他不愿看到几个患难与共的老朋友就此陌路，作为早期的同道者，他对信威所承载的理想主义遭遇的现实挫折感同身受。

怀着同样的理想，8年前，他因意识到某种必然而最终选择退出，却也未能全身而退。

建树

1990年代初，邮电部电信科学技术研究院(下称“电科院”)承担下我国ATM(异步传输模式)宽带交换机研制任务，熊秉群领导下的电科院大胆采用“开放式科研”模式，充分利用海外留学人员的技术优势，信威和高鸿都是在此背景下建立的。

“那时候我们抱着‘科技救国’的理想，愿意贡献自己的一切。”李三琦回忆说。与徐广涵在智能天线领域的学术地位相当，李三琦当时是国际上ATM宽带交换技术领域的顶尖学者之一。

1995年9月，李三琦、徐广涵、陈卫三人联合创立的SANCOM(三信)公司与电科院的全资子公司北京凯通达电信高科技总公司(下称“凯通达”)合资成立北京高鸿通信技术有限公司，具体承担研制新一代ATM宽带通信网络的骨干设备的重任。其中，三信以ATM宽带技术折价30万美元、现金30万美元共计60万美元投入高鸿公司，占30%的股份，电科院以数据所技术折价10万美元、现金130万美元共计140万美元，占70%的股份。按照三信与电科院的协定，前8年高鸿的CEO由三信方面提名，董事长由国内指派。高鸿第一任董事长是李世鹤，总经理为李三琦。

同年9月10日，三信与高鸿签订关于在美国奥斯汀开发ATM产品的合作协议，协议约定将高鸿开发ATM设备的核心任务放在奥斯汀，高鸿将总资金130万美元在1996年3月之前，分期分批拨至三信账户，专款专用。国内高鸿公司的技术团队被送往美国奥斯汀的三信公司，培养成才后再回国。

高效率的良性合作很快取得斩获，合资经营仅仅两年半时间，高鸿就在美国研制成功具有国际领先水平的ATM骨干通信设备，产品运回国后，高鸿开始在国内实际运作。曾在IBM工作多年的全美学生学者联谊会主席黄元庚博士回国出任高鸿第二任总经理，管理高鸿在国内的运营，身在美国的李三琦继续担任高鸿CEO兼总裁。

这一阶段的合作中，国内电科院和李三琦、黄元庚等华人技术精英相互信任、尊重，克服了种种体制羁绊，成功的将国际先进技术引入国内，为国内培养了一批至今活跃在通信业界的技术人才，高鸿在骨干网领域也取得技术领先地位，电科院的“开放式科研”模式得到普遍赞誉。

1998年9月，高鸿具有自主知识产权的CS1000 ATM宽带交换机通过信息产业部组织的鉴定，获1998年“国家科技进步奖”。产品实现商用之后，高鸿一举拿下北京、河北、云南等5省市通信骨干宽带网的建设大单，震惊业界。2000年前后，高鸿被称为“国内唯一一家能提供宽带数据通信全线产品的高科技企业”，行业分析师还普遍将高鸿视为华为在数据通信领域的最大威胁。5省市的骨干网至今性能稳定，“我现在回国见到运营商们，还直夸我们当时的产品过硬”，李三琦说。

然而接下来发生的故事，使得前景光明又踌躇满志的高鸿无法成长为今天的华为、中兴。

换人

1998年3月，原邮电部和电子工业部合并成信息产业部。当年8月，原邮电部科技司司长周寰被调往电信科学技术研究院，接任退休的熊秉群留下的院长一职。

1998年底，电科院突然通知李三琦，提议换掉高鸿总经理黄元庚。由于电科院党组决心已定，尽管李三琦表示强烈反对，最后也只好同意。

换完总经理之后，高鸿的经营管理完全由电科院主持，业绩急剧下滑，高鸿公司董事会决议显示，1998年高鸿公司净利润为318万元，1999年却亏损439万元。高鸿很快出现产品积压，仅元器件就积压了数千万元的存货。

在此期间，李三琦多次提议，把高鸿下一步产品的研发工作继续放在美国，从事前沿性的软交换技术和路由器的研制，开拓新的业务增长点。但周寰明确答复，电科院决定今后不再对奥斯汀的研发提供任何资金。与此同时，电科院却又在其IP研究所单独投了一笔钱研发路由器。不过最后该项目没有做出产品，100多人又都划归到高鸿公司。

由于运营商赊账和巨额研发投入引起的资金短缺，高鸿多次通过电科院的担保向银行贷款，累计达1.5亿元，背负巨额债务的高鸿却无法融资扩股，这其中的重要原因之一是维持大股东的绝对控股地位。

李三琦回忆，当时高鸿的资金往来直接由电科院财务处统筹，向院党组会负责，无需知会高鸿董事会，“只是每年一届的董事会上通告一声”; 而高鸿董事会成员也几乎每年换一次，由电科院财务处、人事处、科技处等轮流派出，这些董事基本不了解高鸿的内部情况。

自1995年开始合营期间，国内高鸿与美国三信公司之间实行严格的会计审核。当时高鸿在奥斯汀花的每一笔钱的账务都要由电科院派驻高鸿的会计师审核通过才能报销，超过一定数额，必须得到国内派驻美国的副总经理签字方能生效。

1999年下半年，李三琦和陈五福回国参加当年的高鸿董事会，董事会已经结束之后，按原计划，陈五福第二天即将回美国。当天晚上，李三琦回到旅馆看到时任高鸿董事、电科院副院长邬贺铨在旅馆等他。邬贺铨对李说，周寰决定要换总经理，否则所有董事会决议一律不签。

之后电科院院长助理赵辉被调任高鸿总经理，“北京高鸿”更名为“大唐高鸿”，高鸿的公司Logo随之更换，市场销售工作并入新成立的大唐集团统一平台之下。为偿付信贷外债，大唐把高鸿的所有研发停下来，把高鸿的物业也卖掉。至此，高鸿的资金、研发、市场销售等全面纳入大唐集团体系之中。作为合资公司的高鸿失去了独立性，其运作模式与大唐旗下的其他研究所无异。

“他们所有的动作都基于一个说法: ‘国有资产不能流失’。”李三琦说，“1999年我真正理解了这句话背后的理念，意识到我和电科院领导人无法共事，所以我只得选择退出高鸿的经营管理。”

后来，李三琦在美国达拉斯另开办Santera公司，发展为国际知名的软交换设备商，2003年以来，成为阿尔卡特在全球的3G网络产品外包服务提供商。Santera于2005年以7560万美元(购买40%股权)的价格被其股东Tekelec公司收购。[!--empirenews.page--]

退股

2001年6月，电科院突然又提出，由于国内无法进行无形资产评估，高鸿已资不抵债，让三信退出高鸿，不然就清算破产。

根据后来的庭审记录，2001年6月，时任电科院副院长、高鸿原董事长薛春培发电子邮件《沟通情况》给李三琦，提出关于高鸿公司评估重组的问题，要求三信“拿到现金成功退出高鸿公司，或者折合成大唐股份公司的股票，等待日后海外上市时套现流通”。

这是后来三方协议签订的起因。

7月18日，薛春培发给李三琦和陈五福的另一封电子邮件中，以近千字的篇幅详述了高鸿“今年将亏损1200万元，净资产为负值”的困难，劝说李陈退股。薛在邮件中提议电科院拿出将近100万美元，其中包括高鸿公司所欠三信公司的53万美元，给三信公司。薛春培在邮件中转述电科院意见说: “初步考虑，除了归还高鸿公司欠你们的53万美元以外，再归还你们的初始投入的30万美元现金并加适当的回报。”

此处的53万美元欠款是指几年间高鸿委托三信在美国代为采购仪器、元件等设备并运回国内而由三信垫付的部分资金。

薛还在这封邮件中写明了电科院的下一步打算是由股份公司(指大唐电信科技股份有限公司)以“零成本”方式购并高鸿公司，实现业务重组，由股份公司承担高鸿公司全部债务2.1亿元。

这其实是电科院需要三信从高鸿退股的根本原因：电科院意图把高鸿并入旗下上市公司大唐电信中，既能用高鸿的技术把大唐电信的股价冲上去，又能把高鸿的债务冲销。但由于政策规定上市公司不能合并其他合资企业，所以必须三信退股使高鸿变为独资企业。

在上述邮件最早提出“100万美元”方案后的7月26日，薛春培再次致电子邮件给李三琦和陈五福，信中写到：“上星期五，我将和你谈话的内容整理书面意见，上交给邬贺铨副院长。他们院党组进行了研究。昨天晚上，周寰院长找我谈了一些看法。他认为，……指望高鸿公司自己进入良性循环，实无可能……合并到股份公司，比较能妥善的解决员工的发展问题，有利于稳定。要请五福、三琦相信：我们提出三信公司提现，主要是因为国内A股政策障碍……我(指周寰——记者注)希望，给予三信公司的补助能控制在120万美元左右，加上所欠53万美元，总共170万美元。我们欢迎三信公司将这笔资金投资到TD-SCDMA项目。”

李三琦对《商务周刊》说：“尽管这个价格实际远远低于市场价，三信撤股后，高鸿这些年有目共睹在新产品研发上几无建树，今天的高鸿市值约20亿元人民币，其30%的股权市值高达约8000万美元。但为了不致因价格事宜影响到高鸿的发展，我和陈五福等人同意了该退股条件。”

8月7日，薛春培以电子邮件方式，致函李三琦关于邬贺铨副院长同意起草的分期还款协议，唯一的修改意见是140万美元的还款期限希望改为8个月。

此后电科院又提出，为操作方便和避免国有资产流失的嫌疑，退股协议上这170万美元不能按以上实际约定写，而是写成退还三信早期30万美元的股本金，其余技术股投入(30万美元)、溢价补偿和53万美元都算作140万元美元的欠款。

李三琦等人认为形式问题无大碍，一一答应了上述条件。

2001年8月21日，电科院、高鸿与三信三方签订《关于分期归还三信公司欠款的协议》，协议约定：三信以30万美元的价格将所持高鸿公司30%的股份转给电科院。高鸿公司在前阶段经营期间，曾委托三信公司在美国Austin租借场地，组织人员进行产品开发，购买仪表、器材和元器件，累计欠三信公司140万美元；在《关于高鸿公司转制申请的报告》获北京市新技术开发试验区对外经济贸易委员会批准后的三个月内，高鸿公司归还三信公司共计人民币1157.8万元(140万美元×8.27元/1美元)；电科院为高鸿公司归还前述欠款提供担保。三方的法人代表邬贺铨、李三琦和周寰分别在协议上签名。

同日，高鸿董事会通过《关于同意美国三信技术公司转让股权的决议》，高鸿董事长薛春培，副董事长李三琦、董光，董事邬贺铨等在决议上签名。

同日，凯通达、三信、电科院三方签订《关于转让高鸿公司股权的协议》，协议规定：甲方(凯通达)同意乙方(三信)将其持有的高鸿30%股权转让给丙方(电科院)；丙方在《北京高鸿通信技术有限公司转制申请》获北京市新技术开发试验区对外经济贸易委员会批复后两周内，向乙方支付30%股权转让费30万美元。李三琦和周寰等人分别在协议上签名。

2001年9月，高鸿公司转制获得批准，由中外合资转制为内资有限责任公司，但高鸿公司和电科院却未按协议履行还款义务。

上市

随后，大唐高鸿成为电科院全资子公司(下称“新高鸿”)，原高鸿所有的债务都划归新高鸿，大唐高鸿无限期、无偿使用北京高鸿多项产品和专利技术。

电科院随即着手运作将新高鸿注入大唐电信。但事情横生枝节，2001年10月，这一资本运作遭到大唐电信董事会的否决。

此举受挫后，2001年12月，电科院又与大唐电信旗下的西安大唐联合出资，注册成立“北京大唐高鸿数据网络技术有限公司”(下称“新新高鸿”)，把北京高鸿与新高鸿的知识产权无偿注入新新高鸿，而债务则留在新高鸿。

据《新财经》杂志报道，自2000起，新高鸿连年亏损，每年达1000万元以上，而2001年底成立的新新高鸿却一路高歌猛进：2002年，新新高鸿净利润达到1353.29万元，2003年净利润高达2388万元，其在2003年5月20日至6月30日之间，竟实现了2533万元的净利润，利润率高达47.71%，相当于2002全年净利润的1.69倍。而新新高鸿的利润大部来自应收账款，据报道，当时ST七砂中报中有共计近4900万元的应付账款源于关联交易，且全部来自大唐电信和电科院。

2003 年5 月，新新高鸿股东电科院和大唐电信同贵州的ST七砂进行资产置换，于2003年8月成立“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”，并于2003年12月通过借壳ST七砂实现在深圳A股上市。其间大唐电信因涉嫌“ST七砂案”接受证监会调查，一时间引起多家媒体质疑新老高鸿之间的关系，及大唐电信利用资产重组操纵ST七砂股价，大唐高鸿虚假注资、通过应收账款虚增利润以上市圈钱等。一位知情人士向《商务周刊》称，该调查的结果曾于2005年向大唐集团内部通报过，也划定了相关责任人，但由于3G因素，最终仅责令大唐“内部整改”。[!--empirenews.page--]

《证券市场周刊》当时评论道，“由此可见，与电信院旗下的数十家公司一样，大唐高鸿也不过是集团操控下的一家子公司，其业绩并不是来自其主营业务的发展，更多的是由电信院调控”。

官司

三信依约退股高鸿和撤出两名董事之后，高鸿和电科院即不再提欠款一事。2001年至2003年间，李三琦、黄元庚多次向薛春培、邬贺铨和电科院副院长陈幼明催要上述两笔款项，得到的答复总是“不会不还，但有困难，需要时间”诸如此类，但双方仍然“比较客气”。

直到2003年，李三琦的朋友提醒他，国内法律规定欠款的追诉时效是两年，过期失效。李三琦仍不想诉诸法律，2003年中，李三琦回国找电科院做最后的磋商，他表示，如果电科院再不还钱，就将起诉。据说当时电科院某副院长当场的答复是：“你起诉吧，这是在中国，我们是国家资产，你想在中国打赢官司？”

此情势下，2003年9月16日，三信公司以高鸿公司和电科院为共同被告，向北京市第一中级人民法院提起民事诉讼，要求两被告归还欠款170万美元。

由于涉及到已上市的高鸿股份股权归属，2004年1月，电科院将股权转让费30万美元付给三信，此后，高鸿和电科院不再承认140万美元欠款的存在。

随后，原本事实清楚的一场官司在程序上被层层纠缠，陷入了马拉松式的诉讼。

据2005年7月15日北京市一中院对于此案的一审判决书，被告方高鸿公司在辩词中曾先后提出：“合作协议的款项已经全部给付，原合资高鸿公司于1996年内已付三信公司185万美元，超出双方协议标的额”；“合资高鸿公司于1996年1月至1999年5月间，总计给付三信公司500万至600万美元各类款项，而三信公司仅凭自制单据肆意报账……自1999年下半年起，三信公司通过派驻的双重身份人员提交自制单据，试图谋取不当利益”；“为保护国有资产和员工就业，中方股东谈判收购三信公司股权，由于三信公司借机以还款相要挟而至匆忙，签字人邬贺铨未经必要的审核程序，在不全面了解合资高鸿公司财务情况，也未查清高鸿公司与三信公司间的往来账目，错误认为合资高鸿公司累欠三信公司140万美元……邬贺铨受欺诈，其个人当时也无权代表公司签订该协议。因此，该三方协议应属无效，所谓140万美元欠款并不存在”，等等。

另一被告方电科院辩称，“电科院不清楚高鸿公司与三信公司之间的账目往来的真实情况，若高鸿公司不同意签订还款协议，则三信公司拒绝转让股权和交出公司经营控制权，高鸿公司的损失将继续扩大。为此，电科院没有仔细核实就认同了三信公司的主张，并代替高鸿公司签订了三方还款协议，并提供了担保”；“电科院是在不明真相的情况下，受三信公司欺诈签订三方协议”；“三信公司提交的营业登记材料，表明其诉讼主体有瑕疵。签字人李三琦本人没有对外行使代表的法定授权”；“三信公司提交的2003年后的电子邮件，内容真伪难辨，不符合法定证据要求”等。

“凡此种种，听了都吓人，想起来就寒心。”李三琦感叹说，“以上说法虽严重与事实相违背，但却使得我们不得不耗费大量的时间和财力成本来一一澄清真相。”

比如为反驳“仅凭自制单据肆意报账”，“通过派驻的双重身份人员提交自制单据，试图谋取不当利益”，李三琦把相关账务清单先到美国得克萨斯州政府进行公证，再到中国驻美使馆公证，再寄回国内递交法院，这三步下来，每一张纸的成本是75美元。“每次哪怕账上有几百块钱的差额，国内的会计都要跟我们查清楚，黄元庚的离任审计有高鸿会计的签字，董事会也有决议，每年的审计报告和董事会决议里面从来没有提过我们欠他们钱。”李三琦说。

再比如关于三信“诉讼主体有瑕疵”的质证过程，高鸿和电科院先是对三信公司主体存在的证据提出质疑，法院认为该异议不能成立。又提出三信公司董事系四个人，现李三琦、陈五福两人召开董事会决定提起诉讼，未经全体董事同意，故不能表明三信公司提起诉讼。三信出示1996年7月1日的三信公司分离协议，证明原董事陈卫和徐广涵已辞职退出三信公司，从而证明李三琦有权签发起诉状。

高鸿和电科院又对分离协议及其公证书提出异议，认为徐广涵和陈卫的身份不明，且分离协议是在国外形成，应按我国法律进行公证。并提出分离协议上的签名是英文名，公证书上的中文签名是否出自三信原董事徐陈二人不清楚。为此李三琦专门把陈卫和徐广涵带到国内的公证处，以身份证、原始签字对分离协议上的签字进行身份公证。

“事实上他们最清楚不过陈卫和徐广涵是谁。”李三琦说。

对于三信出示的多封经过公证、认证的薛春培、邬贺铨与李三琦，陈幼明与黄元庚之间的电子邮件，高鸿和电科院称未收到过也从未发过上述电子邮件，对其真实性提出异议。法院认为高鸿和电科院未提供上述电子邮件已被修改的相应证据，这些邮件予以采信。

对于高鸿公司提出的1996年1月至2000年8月直接给三信共计558万美元的资金审计报告，法院认为高鸿提供的审计报告均系其单方委托会计师事务所出具的，对该案不具备证明力，不予采信。对于高鸿和电科院提供的多项证言、证据，以证明李三琦和黄元庚利用两人的身份和地位肆意报账，造成高鸿资金取向难查，或由于与该案没有直接的必然的关联性，或证人未出庭，或证据没有原件，法院也未予采信。

2005年7月15日，北京市一中院一审判决高鸿支付三信欠款140万美元，并支付相关违约金，电科院承担连带赔偿责任，案件受理费由高鸿和电科院承担。

破产

一审败诉之后，高鸿与电科院不服提出上诉，以李三琦和黄元庚内外配合，通过关联交易和做假账致使国家资产流失为由，要求二审法院撤销一审判决，同时高鸿又另行起诉三信，要求三信返还高鸿20万美元等。之后，高鸿撤回上诉，并向法院申请破产，2006年5月，北京市第一中级人民法院受理高鸿公司的破产申请，现破产程序仍在缓慢进行当中。

对于老高鸿的旧事，邬贺铨和薛春培以“年代久远记不清了”和“我早就不管高鸿的事情，你不要来采访我”为由拒绝本刊的采访约请，周寰则表示自己“从来不接受采访，也没有什么可核实的”。[!--empirenews.page--]

三信委托代理人北京市康达律师事务所何玉波律师告诉记者，目前，由于北京高鸿通信技术有限公司(非上市公司)已经申请破产，根据最高人民法院的司法解释，三信诉高鸿公司和电科院案件的二审程序已被北京市高级人民法院裁定中止，待高鸿公司破产程序终结后方能恢复审理。高鸿对三信的另诉案件也被并入破产程序，尚待审理。

由此，三信追讨140万美元欠款的诉讼进程，因高鸿公司提起的破产申请而陷入了无尽的等待中。

“我就不信，白纸黑字都拿不到钱，这官司赢不赢、花多少钱我们都得打下去。”黄元庚叹道，“我们抱着为国家填补技术空白的愿望，放弃了海外的物质条件回国来，却落得这么个待遇，真没想到。”

2007年3月，新新高鸿以非公开发行的方式发行3500万股股份，募集资金2.38亿元，其主要募资题材是用于“3G 传送网项目”的ATM投资。2003年，老高鸿——北京高鸿通信技术有限公司的营业执照被正式吊销，待其破产完成之后，新老高鸿公司之间的复杂故事终于可以告一段落了。

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