中国联通A股发布与网通资产重组相关预案(下)

六、本次交易对本公司的影响

本公司管理层相信，本次交易符合中国国内固网和移动业务融合的行业趋势，对联通红筹公司和网通红筹公司均为重要交易，有利于发挥规模经济效应，提高综合竞争力，为长期可持续发展建立坚实的基础。通过有效的整合，本次交易完成后联通红筹公司将在以下六大方面实现协同效应：

6.1 明确的战略定位

本次交易及可能实现的CDMA业务出售(参见本公告第十部分)和中国政府将颁发的3G牌照，将有利于本公司优化业务结构，提供包括移动、固网、宽带及数据增值业务等全方位、多层次的综合电信服务。本次交易后本公司拟在移动通信领域专注于GSM业务、尽快建立基于3G技术的领先优势并建立处入市场领先地位的专业服务体系，为公司长期发展奠定基础。

6.2 提升市场地位

本次交易将使本公司形成大得多的业务规模，本公司的总资产、收益及用户市场份额将显著上升，资金实力及盈利能力将进一步提升。公司整体实力的加强，将有助于巩固并提升在中国电信市场的竞争地位及市场影响力。

6.3 资源共享和优势互补，实现规模经济和规模效应

6.3.1 营销渠道

通过整合联通红筹公司和网通红筹公司各具优势的营销渠道，本公司将建立覆盖全国和不同客户类型的销售、分销及服务网点，特别在北方10省具有突出优势。未来本公司将进一步提升网络布局的合理性和经营效率。

6.3.2 客户基础

本次交易将结合网通红筹公司在固网和宽带业务以及联通红筹公司在移动业务的优势，使本公司得以通过客户资源共享和致力客户维系，以扩大各类产品的客户基础，尤其可利用网通红筹公司向其公司客户和商业客户方面的优势，为客户提供一体化、全方位的服务产品。

6.3.3 网络覆盖

通过网络整合本公司的网络容量及传输质量将提升，使本公司得以充分利用现有网络及设备资源。

6.3.4 市场营销

本次交易后本公司可更好地开展具有针对性的产品推广，向不同客户进行产品和服务的交叉销售和捆绑销售，提高客户忠诚度。同时，本公司将通过整合销售和营销能力实现规模经济效应，有效节约营销成本和提高效率。

6.4 技术和产品创新

以顺应瞬息万变的市场趋势凭借联通红筹公司和网通红筹公司在其各自领域所拥有的专业技术知识，本次交易后本公司将营运单一研发平台，为本公司向客户提供开发融合无线、固网、宽带及互联网各项技术的一体化电信服务产品奠定基础。这将有助于公司的资源聚焦于其未来业务发展重点，从而增强公司的整体实力。

6.4.1 固定和移动网络融合(FMC)

本次交易将促进固网电信产品、移动电信产品、终端机、网络与技术领域的充分融合。

6.4.2 高效的覆盖服务

本次交易后本公司会将室内WiFi／宽带技术与现有和预期的室外融合服务(GSM/GPRS/3G)相结合，从而提供高效的融合覆盖服务，以促进公司固网和移动宽带业务的发展。

6.4.3 一体化服务

本次交易后本公司能有效地为企业客户和商务客户提供一体化的服务，同时为家庭用户和个人客户提供宽带及多媒体通信的服务。

6.4.4 增值服务

本次交易后本公司将更好地拓宽各类增值服务的产品种类，实现各类增值业务在不同渠道和终端上的共享，并充分利用网络资源和发挥业务潜力，提高增值服务整体业务的竞争力。

6.5 巩固人力资源和组织结构

本公司认为，本次交易将联通红筹公司和网通红筹公司在移动电信和固网电信业务的专业经验相结合，将有助于本公司建立一支经验丰富且技术娴熟的专业人才队伍，全面覆盖所有业务领域。此外，通过整合不同的业务及分享管理专业经验，本公司的营运效率将得以提升。

6.6 优化资本结构，增强财务实力

本次交易及出售CDMA业务(参见本公告第十部分)后，本公司得以通过调整负债水平，优化资本结构。此外，资源共享有助于本公司减少资本性支出和营运支出，并获得更多的财务资源和融资能力，供公司核心业务未来发展之用。

七、本次交易的先决条件

7.1 本公司特别提示本公司股东和潜在投资者，本次合并交易将受限于以下先决条件，如果该等先决条件不能得到满足或被放弃，本次交易将不能实施或最终完成：

i、联通红筹公司股东大会上批准以下事项：(i)合并建议；(ii)联通红筹公司根据合并建议发行新联通股份以及新联通美国存托股份；以及

(iii)联通红筹公司特殊期权方案得到采纳；

ii、网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开法院股东会议并批准以协议安排方式进行本次交易，条件是：(i)出席法院股东会议的网通红筹公司股东(包括股东代理人，但与联通红筹公司一致行动的网通红筹公司股东除外)所持表决权的75%以上批准合并建议；(ii)对合并建议表示反对的股东(与(i)中限定相同)所持表决权不超过网通红筹公司表决权总数的10%；

iii、网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开特别股东会议并由出席特别股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的75%以上批准：

(i)以注销股份的方式减少网通红筹公司已发行股份；

(ii)向联通红筹公司发行股份；

iv、香港高等法院根据《公司条例》批准以协议安排方式进行本次交易，并减少网通红筹公司已发行股份；

v、香港联交所、纽交所分别批准新联通股份的发行和上市交易以及新联通美国存托股份上市；

vi、取得有关境内外监管机构就合并建议事项涉及的授权、同意或者批准；

vii、已将香港高等法院对合并建议及注销网通红筹公司股份之批准令的副本和经高等法院批准的符合法律规定的法院股东会议记录，送交香港公司注册处办理登记；

viii.合并建议已获得所有所需的相关政府或监管机构的备案、通知或豁免，且适用的反垄断法律和法规(如适用)规定的等待期已到期或终止；

ix、就网通红筹公司及其子公司作为一方的任何协议，如该协议约定了与合并建议相关的事项需获得其他第三方的同意，则该等同意应已取得或被豁免取得；

x、无相关政府部门、法院或监管机构发出任何限制、禁止或可能导致合并建议失效、无法执行、违法或给合并建议施加了额外的重大条件或义务的政令或决定；

xi、在联通红筹公司和网通红筹公司认为需要的情况下，取得香港电讯管理局关于合并建议不会导致《香港电讯条例》项下大幅减少香港电讯市场竞争状况之情形的确认；[!--empirenews.page--]

xii、未发生可以导致合并建议成为无效、无法执行、违法、被禁止实施或使合并建议被附加重大额外责任或条件的事件发生；

xiii、自本公告刊发之日，联通红筹公司及其子公司与网通红筹公司及其子公司的整体业务、财务和交易状况无重大不利变动；

xiv、除执行和实施合并建议的情况外，未发生联通红筹公司已发行股份、美国存托股份或网通红筹公司已发行股份、美国存托股份的上市地位被撤销的情况，亦未收到香港和美国的证券监管和交易机构所发出的任何指示，表明可能发生前述的情况；

xv、除根据网通红筹公司于2008年5月22日召开的年度股东大会中批准派发的每股网通红筹公司股份0.592港元的股息外，自本公告刊发日起，直至本次交易生效之日，网通红筹公司不会宣布、派发或支付任何种类的股息或分红，亦不会同意做出该等行为。

上述先决条件须于2008年9月30日(或联通红筹公司和网通红筹公司可能同意且香港高等法院可能允许的其他日期)以前(包括当日)被满足或被豁免，否则本次交易失效。如上述条件(如适用)均被满足或被豁免，本次交易将于2008年10月31日之前(包括当日)生效。

7.2 本次交易将构成本公司的重大资产重组，需要根据《重组办法》履行相关法律程序，并需要取得中国证监会的核准，并在获得中国证监会的批准后生效。

八、 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

本公司聘请中国国际金融有限公司作为财务顾问、中信证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京市通商律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具专业性意见。本公司独立董事将在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。

本公司将按《重组办法》等相关规定的要求对本次交易进行相关信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。

九、 相关证券服务机构的意见

本公司独立财务顾问中信证券通过其内核工作小组审核，认为：“联通红筹公司本次与网通红筹公司合并，符合相关法律法规的规定。本次交易是作为对深化电信改革的回应，完成中国电信体制的进一步深化改革。本次交易及按照电信改革所指引的其他交易完成后，公司将转变为经营电信服务的综合运营商，提高了公司的综合竞争实力，巩固和提高行业地位，促成公司于未来取得3G 牌照，公司未来发展前景看好。本次交易面临的不确定性在于尚需取得中国联通、联红筹公司、网通红筹公司等公司股东大会的批准，以及中国证监会、香港联交所、纽约证交所、香港高等法院等相关审批机构对交易有关事项的批准。中信证券同意为中国联通本次重大资产重组出具本核查意见”。

十、 其他相关事项

如本公告第三部分所述，工业和信息化部、国家发改委和财政部联合发出的《关于深化中国电信体制改革的通告》中，亦提及鼓励中国电信收购中国联通CDMA网络的事项。作为对深化电信改革重组的回应，并根据本公司于2008年5月31日召开的第二届董事会第二十次会议的决议，本公司拟向中国电信股份有限公司转让本公司之子公司联通运营公司拥有和经营的基于CDMA技术的移动通信业务以及相关资产和负债。该等CDMA业务出售与本次交易是两项独立的交易，但根据本公司的安排，将与本次交易同时进行。

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