中国联通A股发布与网通资产重组相关预案(上)

6月2日消息，中国联通A股今日发布了《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并的重大资产重组预案》的公告。

公告内容如下：

一、 本公司的基本情况

1.1 本公司基本信息

本公司目前的股本总额为21,196,596,395股，注册地位于上海市长宁区长宁路1033号联通大厦29楼，法定代表人为常小兵，经营范围为电信业的投资。

1.2 本公司设立时的基本情况

本公司于2001年12月31日由联通集团、联通兴业科贸有限公司、联通进出口有限公司、联通寻呼有限公司和北京联通兴业科贸有限公司5家公司以发起方式设立，设立时的注册资本为14,696,596,395元。2001年12月31日获得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为1000001003626) 。本公司设立时各发起人投入本公司的净资产共计2,261,014.8万元，其中联通集团以其全资持有的联通BVI51%的股权作为出资，其余4家发起人各以现金100万元出资。发起人的出资按净资产65%的比例折为股本14,696,596,395股，未折入股本的净资产计入资本公积金。本公司设立时上述发起人分别持有本公司99.9823088%、0.0044228%、0.0044228%、0.0044228%和0.0044228%的股权。

1.3 本公司最近三年的控股股权变动情况

本公司的控股股东为联通集团，其自2005年1月1日以来对本公司持股情况变化如下：

1.3.1 于2006年5月19日，本公司股权分置改革实施方案执行完成，联通集团持有本公司股份数由14,693,996,395股减为12,874,318,375股，持本公司股份比例由69.32%下降至60.74%；

1.3.2 根据本公司于2006年8月17日公告的联通集团增持本公司股份的计划，联通集团拟在二级市场购买不超过本公司股份总数4%并不低于1%的股票，并承诺：在本次增持过程中(九个月)以及增持完成后的六个月内，不出售其持有的本公司的股份。截至2006年12月31日，联通集团根据该增持计划增持本公司股份212,081,265股，共计持有本公司股份13,086,399,640股，占本公司股份总数的61.74%；

1.3.3 联通集团在承诺期满后于2007年共计在二级市场出售增持的本公司股份212,081,265股，截至2007年12月31日，联通集团共持有本公司股份12,874,318,375股，占本公司股份总数的60.74%。

1.4 本公司最近三年的主要财务数据和主营业务发展情况

截至2007年12月31日，本公司归属于母公司股东的净资产544.2亿元，总资产1,445.1亿元。

2005年、2006年和2007年，本公司的营业收入分别约为897.4亿元、965.6亿元和1,004.7亿元，2006年、2007年比上年增长分别为7.6%和4.1%。本公司营业收入由服务收入和销售通信产品收入构成，2007 年度服务收入和销售通信产品收入的占比分别为95%和5%。2005年、2006年和2007年，服务收入分别为855.1亿元、913.3亿元和954.9亿元，2006年、2007年比上年增长分别为6.8%和4.6%。

1.5 本公司控股股东和实际控制人概况

本公司自设立以来，控股股东和实际控制人均为联通集团。联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于1994年6 月18日。联通集团注册资本为163亿元，主要业务为：固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务；无线电寻呼业务、国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务；全国性互联网上网服务营业场所连锁经营；利用互联网经营游戏产品、艺术品、演出剧(节)目、动画等其他文化产品，从事互联网文化产品展览、比赛等活动；电子通信器材的销售；承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和信息咨询；广告业务。联通集团目前的法定代表人为常小兵，注册地址为北京市建国门内大街18号恒基中心办公楼三座615室。

二、 本次交易对方的基本情况

2.1 本次交易对方的认定

本次交易为联通红筹公司以协议安排方式通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司股东提出注销网通红筹公司协议安排股份和网通红筹公司尚未行使的期权的建议，向网通红筹公司的协议安排股东、美国存托股份的持有人和期权持有人分别支付新联通股份、新联通美国存托股份和新联通特殊期权作为对价，并由网通红筹公司向其发行股份使其成为网通红筹公司的全资股东。因此网通红筹公司及其全体股东和期权持有人均为联通红筹公司在本次交易中的对方。

2.2 网通红筹公司的相关情况详见本公告第五部分。

三、 本次交易的背景和目的

3.1 工业和信息化部、国家发改委和财政部于2008 年5 月24 日联合发出了《关

于深化中国电信体制改革的通告》，据此，中国政府将继续深化电信体制改革，支持形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争主体，电信资源配置进一步优化，竞争架构得到完善。为实现上述改革目标，鼓励中国电信收购中国联通CDMA 网络，

中国联通和中国网通合并。如电信改革重组涉及公司重组、网络资产转让、上市公司合并等问题，实施中应当遵循国际惯例，遵守境内外资本市场运作规则。电信改革重组与发放3G 牌照相结合，重组完成后发放三张3G 牌照。

3.2 作为对深化电信改革重组的回应，联通红筹公司和网通红筹公司拟通过协

议安排方式进行合并。

四、 本次交易的具体方案

4.1 本次交易方案的基本内容

联通红筹公司于2008 年6 月2 日通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司的股东提出合并建议(具体内容详见本公告第4.2 条)，以协议安排方式完成联通红筹公司和网通红筹公司的合并。本次交易完成后，网通红筹公司将于香港联交所和纽交所退市，成为联通红筹公司的全资子公司。

4.2 合并建议

合并建议涉及注销所有网通红筹公司的协议安排股份、与美国存托股份相关的股份和尚未行使的期权，包括如下具体内容：

4.2.1 对协议安排股东的建议

(1) 建议内容

作为对价，协议安排股东将有权就每股被注销的协议安排股份获得1.508 股新联通股份。

网通红筹公司的股本将于本次交易生效之日注销，其后，网通红筹公司的已发行股本将立即增至注销协议安排股份前的数量，并使用因注销协议安排股份而产生的储备按面值缴足向联通红筹公司所发行的股份的股款。[!--empirenews.page--]

(2) 定价依据

上述换股比例根据最后交易日网通红筹公司股票在香港联交所的收盘价27.05 港元加3%的溢价和最后交易日联通红筹公司股份在香港联交所的收盘价每股18.48 港元而定。

假设尚未行权的网通红筹公司期权均未行权，则最后交易日网通红筹公司的股份总数为6,699,197,200 股，拟发行的新联通股份将不超过10,102,389,378 股，约占联通红筹公司现有已发行股份的(于最后交易日为13,662,075,945 股)73.94%；约占新联通股份发行后联通红筹公司总股份的(23,764,465,323 股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均未行权)42.51% ； 约占新联通股份发行后总股本的(23,993,094,923 股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均获行权)42.11%。

假设尚未行权的网通红筹公司期权均已行权，则最后交易日网通红筹公司的股份总数为6,825,034,460 股，拟发行的新联通股份将不超过10,292,151,966 股，约占联通红筹公司现有已发行股份（于最后交易日为13,662,075,945 股）的75.33%，约占新联通股份发行后联通红筹公司股份总数 （23,954,227,911 股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均未行权）的42.97%，约占新联通股份发行后股份总数（24,182,857,511 股，假设尚未行使的联通红筹公司期权均获行权）的42.56%。

4.2.2 对网通红筹公司美国存托股份持有人的建议

(1) 建议内容

鉴于与网通红筹公司美国存托股份相关的股份将被注销，作为对价，网通红筹公司美国存托股份的持有人将有权就其持有的每份美国存托股份获得3.016 份新联通美国存托股份。

(2) 定价原则

上述兑换比例的定价原则与本公告4.2.1(2)中所述的定价原则相同，并参考每一份网通红筹公司美国存托股份代表的网通红筹公司股份数量，以及每一份联通红筹公司美国存托股份代表的联通红筹公司股份计算。

于最后交易日，共有7,218,677 份发行在外的网通红筹公司美国存托股份。每一份网通红筹公司美国存托股份代表20 股网通红筹公司股份，每一份联通红筹公司美国存托股份代表10 股联通红筹公司股份。

4.2.3 对于网通红筹公司期权持有人的建议

(1) 建议内容

联通红筹公司将向网通红筹公司在香港联交所规定的相关权利登记时间之前尚未行权(如期权持有人在本公告刊发日之后至前述权利登记时间之前有效行权，则视为已行权，该等期权持有人将被视为协议安排股东)的期权持有人提供新联通特殊期权，以交换其持有的尚未行使的网通红筹公司的期权。前述向每一位网通红筹公司尚未行权的期权持有人提供的新联通特殊期权的数目和行权价，将按以下公式确定：

新联通特殊期权数目 ＝ A × B

每份新联通特殊期权行权价 ＝ C/A

注： A为本公告4.2.1(1)条所述的换股比例；

B 为每位网通红筹公司期权持有人尚未行使的网通红筹公司期权数量；

C 为尚未行使的网通红筹公司期权的行权价。

(2) 定价原则

上述换算公式为确保网通红筹公司期权持有人收取的新联通特殊期权的价值等于该持有人尚未行使的网通红筹公司期权的“透视价”，相当于每股网通红筹股份的价值27.87 港元(即最后交易日期每股网通红筹公司股份于香港联交所的收市价27.05 港元加3%的溢价)，扣除每份网通红筹公司期权行权价后所确定的价值。

4.2.4 其他

(1) 合并建议如获得批准(参见本公告第七部分)，将对所有网通红筹公司股东具有约束力，无论其是否出席法院股东会议、网通红筹公司特别股东会议或投票表决。

(2) 合并建议的实施将适用香港法律、《收购守则》、美国联邦证券法律及香港联交所和纽约证交所的相关规定。

4.3 本次交易的溢价比例

4.3.1 协议安排股份的溢价比例：

根据于最后交易日期每股联通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成交价17.76港元计算，合并建议项下每股网通红筹公司股份之折合价值：

(1) 较最后交易日期每股网通红筹公司股份于香港联交所之加权平均成交价25.66港元，溢价约4.4%；

(2) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)五个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价24.41港元，溢价约9.7%；

(3) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)十个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价24.66港元，溢价约8.6%；

(4) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)三十个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价23.77港元，溢价约12.7%；

(5) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)六十个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价23.33港元，溢价约14.8%；以及

(6) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)一百八十个交易日每股网通红筹公司股份于香港联交所按每日所报收市价计算之平均收市价22.80港元，溢价约17.5%。

4.3.2 网通红筹公司美国存托股份的溢价率根据于最后美国存托股份交易日期每股联通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平均成交价20.97美元计算，美国存托股份建议项下每股网通红筹公司美国存托股份之折合价值：

(1) 较最后交易日期每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所之加权平均成交价61.88美元，溢价约2.2%；

(2) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)五个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价60.74美元，溢价约4.1%；

(3) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)十个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价62.76美元，溢价约0.8%；

(4) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)三十个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价61.28美元，溢价约3.2%；

(5) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)六十个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价59.84美元，溢价约5.7%；以及

(6) 较紧接最后交易日期前(包括最后交易日期)一百八十个交易日每股网通红筹公司美国存托股份于纽交所按每日所报收市价计算之平均收市价59.08美元，溢价约7.1%。[!--empirenews.page--]

4.4 本次交易的总对价

假设采用最后交易日联通红筹公司股份于香港联交所的加权平均成交价每股17.76港元，乘以换股比例，则合并建议项下每股网通红筹公司股份之折合价值为26.78港元。假设尚未行使的网通红筹公司期权均未行使，则最后交易日网通红筹公司的总股本为6,699,197,200股，该等股份的总价值即本次交易对价约为179,404,501,016港元；假设尚未行使的网通红筹公司期权全部行使，则最后交易日网通红筹公司的总股本为6,825,034,460股，该等股份的总价值即本次交易对价约为182,774,422,839港元。

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