SK两度被弃 武汉赛洛借壳再曝内斗隐情

围绕武汉赛洛的争执依然未息，除该公司之前的合作者钟镇源外，对武汉赛洛实际控制人杨文清感到不满的，还包括其现在的合作者，韩国SK集团方面。

知情人士称，深圳赛洛第一次拟借壳上市时，并没有带上SK方面一起参与；而第二次，在已经决定整体借壳的情况下，SK方面依然在最后一刻“被踢出局”。

“SK方面所持武汉赛洛股权上市的问题，几经反复，但到最后一刻，他们还是被踢出局。”近日，参与重组的相关人士叶健（化名）向记者揭秘说，“如果你们上篇报道讲的是武汉赛洛的前世，我现在说的就是今生。”他所指的上篇报道，是本报12月2日刊发的独家调查《辗转三地 武汉赛洛上市变形记》。

SK方面两度无缘借壳

据了解，SK下属爱思开汇能香港有限公司（SK E&S Hong Kong Corporation Limited）与杨文清家族控制的深圳市赛洛实业发展有限公司，合资成立了武汉爱思开汇能·赛洛燃气集团有限公司（简称“武汉赛洛”），深圳赛洛占股51%，SK方面占49%。而12月2日，在金德发展披露的重组预案中，深圳赛洛持有的武汉赛洛51%股权将借壳上市。

在此之前，金德发展2008年4月8日曾披露权益变动报告书称，深圳赛洛以不超过1.2亿元的现金购买上市公司部分账面资产；上市公司以其剩余的资产及全部负债同深圳赛洛持有的51%武汉赛洛股权进行置换，置换形成的交易差价由上市公司向深圳赛洛定向增发方式支付。“武汉赛洛最初要上市时，杨文清并没有跟SK方面打招呼，”叶健对记者说，“但没想到，由于下面的子公司、孙公司的出资问题，导致第一次重组失败。”（该事项金德发展5月12日已披露，记者注）这样一来，SK方面也就知道了上市之事，并且要求将自己所持的49%股权也一同注入上市公司。

据了解，当时深圳赛洛也认为，拉上SK方面的话，可以保持上市资产的整体性，也可以使上市公司搭上SK的概念。双方遂开始商谈此事。

2008年11月26日下午，杨文清在武汉亲口对记者表示：“这次是以武汉赛洛为核心的燃气资产整体装入上市公司。”

杨文清言犹在耳。然而，据叶健透露，当天晚上，SK方面与杨文清的谈判破裂，前者被迫出局，不得参与借壳上市。

叶健向记者描述说，“当时，SK方面提出，有关公司的报表不能有问题，杨文清方面还被要求承担以前的遗留问题。但双方未能就此达成一致，整体上市的方案遂告失败。”

不过，杨文清给出了另一种解释：SK方面参与定向增发不仅会增加审批环节，还会涉及同业竞争问题，为了加快重组，最终放弃SK。

据称，武汉赛洛与SK方面合作之时，双方就签署了一个协议：未来如果一方要将所持的部分股权单独放到上市公司里面去，对方必须承诺放弃优先购买权。“实际上，杨文清当时已经为借壳金德发展埋下了伏笔。”叶健说。

股权转让款成谜

据悉，SK汇能香港是经由当地政府介绍而与深圳赛洛合作的，当时，钟镇源已经在武汉赛洛中出局，杨文清便拟再引入合资方。

根据武汉工商局资料，2008年3月20日，武汉赛洛股东变更为SK汇能香港和深圳赛洛，注册资本变更为5270万美元。

“然而，SK方面把钱打进去后，就被杨文清的关联公司套现出去大约数千万元人民币，用来收购金德发展的股权。”叶健如是说道。

2008年3月31日，深圳赛洛与金德发展前大股东沈阳宏元签署了《股份转让协议》，深圳赛洛受让沈阳宏元持有的上市公司1523.54万股有限售期流通股，占上市公司总股本的20.91％。每股转让价格为10元，股份转让价款共计为15235.40万元。协议还规定，深圳赛洛于协议签约日之起三个工作日内向转让方支付2000万元，余额于交割日之日起3个工作日内支付给转让方。

叶健对记者说道，“深圳赛洛虽然已经付了2000万元，但剩下的1.3亿多元还没有付给沈阳宏元。可是现在沈阳宏元也无法控制上市公司，因为武汉赛洛已经改组董事会。这等于深圳赛洛用2000万元控制了15235.40万元的资产，进而控制了整个金德发展。”

记者昨日就股权收购款问题致电杨文清时，对方以正在开会为由婉拒了采访。

叶健还指出，现在金德发展的资产置换和定向增发需要同时进行，互为前提。如果资产有瑕疵，重组恐怕就很难做下去。这样一来，金德发展、沈阳宏元的状况也会非常尴尬。

质押融资 深圳赛洛命悬资金链

显然，除资产“瑕疵”外，资金现在也是深圳赛洛的一大瓶颈。记者独家获悉，今年8月份左右，深圳赛洛曾在融资市场散发股权质押贷款资料，其中的一份《金德发展股权质押贷款项目情况说明》表示，深圳赛洛以所持金德发展1523.54万股作质押，按35%-40%质押率融资，融资期限为13个月，融资成本不超过15%（年利率）。

至于还款来源，这份材料表示：本次金德发展重组将在2008年9-10月份完成，重组完成后置入资产（城市天然气项目）预计净利润达5500万元，深圳赛洛可以上市公司分红作为划款来源；此外，金德发展重组后将对深圳赛洛定向增发，增发完成后深圳赛洛将持有金德发展增加到6000万股，可用另4500万股质押贷款偿还本次贷款。

深圳赛洛有关人士在写给某私募基金老总的信中还表示，只要不影响定向增发，可以办理股票托管及记名手续，在增发未完成前不便于办理质押手续，可以用深圳赛洛担保方式过渡。