中卫国脉重组落定：置入20.7亿元资产 主营业务大变身

中卫国脉与大股东中国电信的重大资产重组基本尘埃落定。中卫国脉昨日公告称，公司在将原电信业务资产以现金出售给中国电信之后，拟以每股14.92元的价格发行1.34亿股，分别向电信集团实业资产管理中心和中电信购买其持有的通茂控股和号百商旅100%股权。本次资产重组置出资产约0.7亿元，置入资产约20.7亿元。发行完成后，中国电信直接或间接持有的公司股份将由52.76%增至64.59%。

受此消息刺激，昨日中卫国脉一字涨停，收盘为11.95元，显然距离其拟定向增发价还有一定距离，但机构预计该公司今年全面摊薄的每股收益为0.17元，2011年备考合并盈利预测的市盈率为88.29倍，已经远远高出A股平均和同行业平均市盈率。

主营业务变身

中卫国脉的重组可谓一波三折。2009年10月，中国卫通将所持中卫国脉股份无偿划转给中国电信。这是中国电信入主以来中卫国脉第三次启动资产重组。

2009年11月17日，中卫国脉披露重组预案，拟收购中国电信通茂控股100%股权。该重组事宜在2010年7月证监会并购重组审核委员会审核会议上未获通过。被否后不久，2010年7月24日，中卫国脉再启重组。第二次方案与上述预案基本相同，只是增加承诺，并做了一些修改。2010年12月7日，中卫国脉称因公司重组方案的修改未能如期完成，决定终止本次重组工作。

4月28日，中卫国脉公布了重大资产重组暨关联交易预案：拟向控股股东中国电信集团出售公司及公司控股子公司持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务，中国电信以现金支付对价。同时拟以非公开发行股份和支付现金的方式向实业中心购买通茂酒店控股有限公司100%股权，以非公开发行股份方式向中电信购买号百商旅电子商务有限公司100%股权。

昨日发布的重组报告书草案是该交易预案的细化。根据重组草案，以2011年3月31日为基准日，拟出售资产和业务评估价值为7147万余元，通茂控股100%股权评估价值为17 .45亿元，号百商旅100%股权评估价值为3.25亿元。

重组完成后，中卫国脉的主营业务将变更为商旅预订和酒店运营及输出管理。重组草案显示，拟购买资产中的通茂控股全资拥有或者控股共计7家酒店，分别为上海通茂、新疆银都、新疆鸿福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪国脉，通茂控股2009年、2010年净利润分别为2012 .96万元、3827.37万元。拟购买资产中的号百商旅2009年、2010年净利润分别为3704.31万元、5691.24万元。

根据审计机构立信大华出具的盈利预测审核报告，本次交易后，公司2011年预计可实现净利润9047.52万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益为0.17元。

估值并不便宜

本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即14.92元/股。根据上述拟购买资产的评估值和发行价格，本次拟非公开发行股份133993356股，剩余7147.39万元以现金支付；向中国电信发行21814894股。

从市盈率来看，中卫国脉远高于同类公司。以定向增发价计算，中卫国脉对应2010年备考合并报表每股盈利的市盈率为76.41倍，对应2011年备考合并盈利预测的市盈率为88.29倍。

而A股同类公司中华侨城、首旅股份除旅游业务外亦经营酒店业务，对应2010年备考合并报表每股盈利的市盈率为15.02倍、27.73倍，对应2011年备考合并盈利预测的市盈率为12.04倍、27.73倍，从事机票及酒店预订业务的腾邦国际2010年和2011年备考合并盈利预测的市盈率分别为30.84倍和23.65倍。

从市净率来看，中卫国脉还算适中，对应2010年备考报表每股净资产的市净率为3.67倍，华侨城、首旅股份、腾邦国际对应2010年备考报表每股净资产的市净率则为1.61倍、3.49倍、2.00倍。

不过，中卫国脉重组后主要资产构成和主营业务转变为酒店管理，与大股东中国电信集团所从事的电信服务运营相比，不符合国资委针对央企改革“专一主业”的政策，因此，未来中卫国脉有可能脱离中国电信这棵大树，再加上从事的酒店管理目前竞争激烈，毛利率并不高，到时其发展前景如何，还是未知数。