熊猫电子集团易主：江苏头号企业的债转股内幕

5月28号，南京熊猫(600775.sh)和南京熊猫电子(0553.hk)分别在上海证券交易所和香港联交所同时发布公告：其母公司熊猫电子集团与三大资产管理公司最终达成债转股协议。

　　公告称，5月28日上午，熊猫电子集团召开股东会和第二届一次董事会、第二届一次监事会，讨论通过熊猫电子集团债转股，选举新一届董事会、监事会及董事长、副董事长、监事会主席和监事会副主席。而在这次会议上，“华融”、“信达”和“长城”三大资产管理
公司也由熊猫电子集团的债权人变为股东。

　　公告表明，在债转股前，熊猫电子集团注册资本为98000万元，其中南京新港开发总公司占46%；江苏省国信资产管理集团有限公司占45%；南京市国有资产经营(控股)有限公司占9%。债转股后，熊猫电子集团注册资本为126，606万元，其中华融资产管理公司占36.84%；新港占22.07%；省国信占21.59%；信达资产管理公司占8.87%；长城资产管理公司占6.31%；市国资占4.32%。

　　这意味着，江苏省这家营业收入规模最大的企业集团已经易主。作为国家第一批债转股企业的成功典范，熊猫电子集团是江苏首家营业收入突破200亿元的企业。

　　熊猫电子集团还表示说，华融资产管理公司目前已经按照中国证监会的《上市公司收购管理办法》规定的收购义务申请豁免，现在还需要等待中国证监会的批准。

　　南京熊猫在公告中还称，这次股东会通过债转股及选出新一届董事会、监事会，标志着熊猫电子集团债转股工作全面完成，也标志着公司建立现代企业制度又向前迈进了一大步。债转股完成后，公司的股权结构更加多元化，有利于公司建立完善法人治理结构和规范运作，促进企业更好发展。熊猫电子集团的发展目标是到2005年达到营业收入500亿元。

　　南京熊猫称，这次熊猫电子集团债转股以后，对上市公司——南京熊猫——的控股比例不变，仍为54.2%，也不会对南京熊猫的股份结构、董事会组织及运营带来任何直接影响。

　　5月28号，南京熊猫电子(0553.hk)下跌2%，报收于1.47港元，其A股小幅度地上扬。

　　“市场担心三大资产管理公司会寻找新买家”，申银万国一位分析师告诉记者。

　　而实际上，早在4月10号召开的“江苏省利用民资外资改组国有企业项目推介会”，华融、信达和长城三家资产管理公司就开始公开寻求转让自己所持有的熊猫电子集团股份，不过当时三家资产管理公司没有透露出售股份的数量，而采取了面议的方式，三家资产管理公司在项目推介中称，对买家的身份没有任何限制。

　　而在项目推介中三大资产管理公司披露的各自拥有的股份，正好与5月28号市场公布的股份吻合。

　　熊猫电子集团内部人士当时透露，根据国家债转股的政策，资产管理公司属于过渡性股东，未来会通过上市、转让等手段，积极寻求具有强大实力的战略投资者，促进企业进一步重组和更好发展。

　　也正是在三家资产管理公司要转让股权的消息刺激下，南京熊猫电子在香港曾连续两次出现成交量大幅度上升的局面，为此南京熊猫电子于2003年3月24号、3月27号连续两次发布澄清公告：目前并无任何有关收购或变卖的商谈或协议。

　　四年“债转股”

　　到5月28号债转股协议的最终签署，熊猫电子集团在债转股这条路上一共走了四年。

　　1998年，南京熊猫再度亏损4.95亿元人民币，最终沦落成ST，1999年，在经营业务没有多大起色的情况下，南京熊猫与其母公司——熊猫电子集团开始了大规模的资产置换。

　　在置换过程中，南京熊猫被剥离了大量存货、长期尚未收取的应收账款等共12.9亿元，这样，在减少了9.9亿元负债后，南京熊猫还获取了3亿元现金。

　　就这样，一场出色的资产、债务重组完成了，南京熊猫从亏损大户摇身一变成了盈利大户，1999年公司实现利润5424万元。

　　母公司之所以毫不犹豫地把这么一大笔不良资产和债务接上手，是因为吃了债转股的定心丸，当时的市场分析人士说，熊猫作为一个大型国有企业，政府不可能坐视不管。

　　1999年8月份，熊猫电子集团开始实施大规模资产重组，省市政府共投资2.5亿元，使“熊猫”从一个单一投资主体的国有独资企业改组为由南京新港、省国投和南京国有资产经营控股公司3家股东共同投资的有限责任公司，南京市副市长奚永明兼任董事长，李安建任总经理。

　　1999年11月10日，作为我国第一批债转股企业，熊猫电子集团公司与华融、信达、长城资产管理公司及国家开发银行4家机构签署框架协议，涉及债转股金额达13.27亿元。

　　据初步测算，实施债转股后，熊猫电子集团的资产负债率将由83%下降至60%以下，每年减少利息支出近9000万元，财务负担明显减轻。

　　熊猫电子集团的债转股，虽说对当时南京熊猫的产权结构、组织结构没有直接影响，但母公司资本、组织结构及资金、资产状况的改善，对上市公司的经营状况毫无疑问要产生积极影响。

　　2000年4月21日，熊猫电子集团与中国华融资产管理公司正式签订债转股协议。据熊猫内部人士透露说，华融资产管理公司总裁杨凯生当时到熊猫视察指导工作时，对“熊猫”资产重组以来改革和发展所取得的成绩给予了充分的肯定。

　　熊猫困境

　　在1999年和2000年两次大规模资产置换之后，南京熊猫成功地从以彩电为主业转型到通信行业。

　　债转股后，国内移动通信系统设备采购和手机市场的增长，使南京熊猫2001年实现净利润1.79亿元，但到了2002年，全球通信行业的不景气也直接打击了南京熊猫的出口业务，而南京熊猫恰好没赶上当年国产手机勃兴的高潮，这导致该年度南京熊猫利润下降为9100万，同比下降了49.16%。

　　“与爱立信的合资公司状况还不错，其他的公司都不太妙”，熊猫电子集团内部人士评价说，光是按照南京熊猫在这些公司所占股份折算，2002年，南京熊猫应占南京熊猫日立科技有限公司亏损172万，应占南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司亏损350万。

　　而熊猫电子集团的彩电业务现在还没有走出亏损的泥潭，它的PC业务也在各大厂商的打压下，在市场上并没有多大的份额。

　　去年爱立信的全球大调整也使得熊猫电子集团在通信行业大展手脚的雄心受到不小的挫折，2002年，爱立信退出南京爱立信熊猫移动终端有限公司(EPC)，将65%的股权转让给了麦克赛尔芬兰公司，而在不久后，麦克赛尔芬兰公司又将自己的股权转让给了麦克赛尔卢森堡公司，公司也更名为南京麦克赛尔熊猫移动终端有限公司(MPC)。

　　麦克赛尔显然没有能够成为熊猫电子集团手机业务的救世主：2002年，MPC一共生产手机147万台，其中实现出口107万台，虽然实现了13.7亿元的销售收入，但是却亏损了1005万元。

　　而在2001年，EPC曾实现生产手机330万台，销售收入25.7亿元，实现净利润6500万的良好成绩。

　　与江苏天创老板马志平合资的南京熊猫移动通信设备有限公司(PMC)也未能帮助熊猫达到自己的目标，熊猫电子集团副总裁、熊猫通讯产业集团总经理邓伟明和PMC总经理马志平在夺取央视广告标王时曾对记者表示：“2002年要在国内市场销售100万台手机”。2002年，PMC销售了63.27万台手机。

　　而通过同普天集团的资产置换，南京熊猫虽然在南京爱立信熊猫通信有限公司(ENC)占有43%的股份，但是2002年ENC仅仅实现了销售收入53.50亿元，比2001年同期下降了59.42%，利润下滑幅度更大，实现利润2.24亿元，同比下降了62.98%。

　　2002年，熊猫电子集团资产总额36亿元，负债总额为26.1亿元，产品销售收入163亿元，利税总额8.5亿元。

　　在熊猫电子集团新股东——华融、信达和长城三家资产管理公司——对外出售股权推介中，熊猫电子集团宣称将在2003年实现销售收入300亿元，利税总额15亿元，2004年，这两个数字将进一步增长到350亿元和20亿元，2005年，熊猫电子集团将实现销售收入400亿元，实现利税总额30亿元。

　　要达到这些目标显然不是一件很容易的事情：2003年将到一半，通信行业依然没有显现出强劲复苏的迹象。充满悬念的是，三大资产管理公司还会做些什么呢?