多家企业折戟科创板 成色不足关联交易成致命伤

科创板IPO的失败案例又增加一家：新数网络。

8月23日，上交所官网显示，上海新数网络科技股份有限公司（简称“新数网络”）的科创板上市进程突然变为“终止”。

新数网络的IPO申请于6月25日获受理，7月23日进入问询状态，但其未披露任何回复材料，便上市进程突然显示为“终止”。

据悉，新数网络“终止”审查的原因系主动撤回申请材料。日前，上交所根据新数网络及其保荐人提出的撤回发行上市申请，作出了终止审核的决定。

值得一提的是，2019年7月份以来，科创板受理企业开始陆续出现“临阵脱逃”的考生。新数网络已是第6家主动撤回科创板上市申请的企业。

与6家主动撤回上市申请的企业，形成鲜明对比的是，截至目前科创板IPO上会通过率仍保持100%的记录。可见，试点注册制下的IPO项目的“失败”并非因为行政手段被否，而更多是发行人的“主动撤回”。

对此，有资深投行人士表示，现在科创板IPO排队了100多家企业，目前已经撤材料的6家只是一部分，未来可能还有更多项目选择撤回材料。

科创成色不足，成拦路虎？

最近撤回IPO申请材料的新数网络，是一家广告科技公司，主营程序化广告业务及相关技术服务，即对数据进行分析和挖掘，利用程序化广告平台自动采买媒体流量并投放广告，实现客户的营销需求。

为了定位为“科技”公司，新数网络的招股书不断强调其在大数据方面的技术优势：

自主研发的数据管理平台可将公司程序化广告业务积累的海量数据；

通过机器学习、人工智能等技术进行计算、分析和挖掘；

为公司主营的程序化广告业务提供数据决策支撑；

…….

然而，新数网络的主营收入构成中，程序化平台的广告投放业务占比最高，2016年至2018年占比分别达到94.92%、96.86%和96.96%。而大数据业务并不具备盈利能力。

可见，新数网络的主营业务本质仍是广告投放。无独有偶的是，7月8日，同样从事广告相关业务并利用“大数据”工具的木瓜移动成为科创板第一位主动离场的“考生”。

同时，该两家企业的研发实力亦饱受市场质疑。据招股书显示，新数网络、木瓜移动于2016-2018年的研发投入占营收的比例分别仅为：

该比例无疑排在所有科创板受理企业的尾部。

此外，新数网络、木瓜移动取得的科技成果都仅有1项专利，其他专利都在申请中，且数量也屈指可数。

由此可见，无论从主营业务、研发、专利各个维度来看，新数网络、木瓜科技的科创成色都不足，有市场人士甚至认为二者更像是“广告代理商”。

另一个致命问题：疑似关联交易

除了科创定位存疑外，主营业务中存在的疑似关联交易，或也是企业“临阵脱逃”的原因。

7月24日终止审核的诺康达，便被上交所重点询问其疑似存在的关联交易等问题。

据其招股书显示，诺康达的主营业务主要依赖于各大药企的外包订单。华中药业在2016年-2018年期间，为诺康达贡献的营收占比分别为62.19%、54.65%、23.92%，系第一大客户。

而在科创板申请上市前夕的2018年，诺康达终于将对单一客户的销售收入占总营收的比例，降至50%以下。而背后的“功臣”或许是第二大客户：北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司（下称“亦嘉新创”）。

令人不解的是，亦嘉新创在2017年4月27日才成立，在成立当月便与诺康达签订了仿制药技术开发合同，金额高达2990万元，并一跃成为诺康达的第二大客户，2018年订单金额增长至3770万元。

据企查查数据显示，亦嘉新创的法定代表人为张冲，注册资本为833.333万元，实缴资本为383.34万元，目前参保人数仅为5人。

同时，亦嘉新创的部分股东，与诺康达存在一定的关联。

工商资料显示，持有诺康达12.60%股份的杭州泰然，其合伙人中出现了青苗、吴心芬、苏云桂3位自然人。而持有亦嘉创新44.23%股权的深圳奎木，自然人股东中也有青苗、吴心芬、苏云桂3人。

上述疑似关联交易，被上交所重点问询。上交所要求诺康达说明：

亦嘉新创2017 年4月成立后，即与公司签订2990万元大额合同的原因；

亦嘉新创及其控股股东、董监高与诺康达的控股股东、董监高等是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。

同样，7月23日被终止审核的和舰芯片，亦或“折戟”在关联交易。

据招股书显示，和舰芯片背后的大股东是台湾上市公司：联华电子，间接持有发行人87.24%的股份，仍处于和舰芯片的绝对控股地位。

但值得玩味的是，在IPO前夕，和舰芯片在联华电子市场区域内的销售金额大幅增加：从2016年的9.9亿元，增加到2018年的17.8亿元，增幅79.81%。

同时，和舰芯片和联华电子及其关联方重合客户共有 100 多家，重合的供应商有 200多家。

在和舰芯片的三轮问询中，上交所均重点指向其在同业竞争、独立性、关联交易等方面存在的问题。

注册制下IPO失败：主动"退场"

时至今日，科创板累计受理了152家企业的上市申请，其中6家企业主动“退场”：

上述6家企业都是以主动撤材料的形式“退场”，从这些企业看，存在商业模式夸大陈述、表述模糊；疑似关联交易、会计存在争议处理等问题，而这些企业意欲闯关科创板，或许更多是出于博弈试点中的注册制。

因此对于主动撤回上市申请的企业，上交所的态度是：

撤回发行上市申请，是申报企业的自主判断和正常行为，上交所予以尊重；

目前，科创板首批上市企业已经产生，其他申报企业的发行上市审核，正按设立科创板并试点注册制的基本要求、审核标准和规定程序有序推进。

同时，上交所特别强调，如果发现重大违法违规情形，必要时将启动现场检查。在采取现场督导、层层问询等多种手段之下，保荐券商与发行人的侥幸“冲关”心理，需要及时纠正。

可见，事关科创板IPO，没有讨价还价的余地。