阿里巴巴招股书全文：马云持股6.1% 今年交易总额5.7万亿元

11月13日晚间，阿里巴巴集团（纽交所代码：BABA）在香港联合交易所网站提交初步招股文件，计划通过全球发售新发行5亿股普通股新股，并在香港联合交易所主板上市。

据披露，阿里巴巴集团本次发行包括5亿股普通股，以及可额外发行最多75000000股普通股新股的超额配股权。本次发行将包含国际发售和香港公开发售，预计最早于11月20日定价。

据初步招股文件披露，此次发行所募集的资金将用于实施公司战略，包括驱动用户增长及参与度提升，助力企业实现数字化转型升级，以及持续创新和投资长远未来。

以下为招股书全文（有删减）：

我们的使命

我们的使命是让天下没有难做的生意。

为了支持小企业发展，我们的创始人创办了本公司。我们相信互联网能够创造公平的环境，让小企业通过创新与科技拓展业务，并更有效地参与国内及国际市场竞争。我们的决策以长期使命为指引，而非着眼于短期利益。

我们的愿景

我们旨在构建未来的商业基础设施。我们的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴。我们不追求大，不追求强；我们追求成为一家活102年的好公司。

随着我们的业务不断扩展，从商业拓展至云计算、数字媒体及娱乐等众多其他领域，阿里巴巴已进化为一个独特的、充满活力与创新的数字经济体。我们已设立了未来5年的战略总目标：服务全球消费者，其中有超过10亿的中国消费者，创造10万亿人民币以上的消费规模。我们相信五年目标使我们能更接近实现2036年的愿景：服务全世界20亿消费者，帮助1,000万家中小企业盈利以及创造一亿就业机会。

我们的价值观

我们的价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定员工报酬至关重要。

我们的六大价值观为：

客户第一，员工第二，股东第三；

因为信任，所以简单；

唯一不变的是变化；

今天最好的表现是明天最低的要求；

此时此刻，非我莫属；

认真生活，快乐工作。

公司概览

为了实现「让天下没有难做的生意」的使命，我们旨在助力企业，帮助其变革营销、销售和经营的方式，提升其效率。我们为商家、品牌及其他企业提供技术基础设施以及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户进行互动，并更高效地进行经营。

我们的业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。除此之外，我们的非并表关联方蚂蚁金服为我们平台上的消费者和商家提供支付和金融服务。围绕着我们的平台与业务，一个涵盖了消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略合作伙伴及其他企业的数字经济体已经建立。

核心商业

中国零售商业

我们是全球最大的零售商业体；我们运营的淘宝是中国最大的移动商业平台，并拥有庞大且持续增长的用户小区；我们运营的天猫是世界上最大的面向品牌与零售商的第三方在线及移动商业平台。

我们首创的「新零售」重塑了零售运营的基础，改变了零售业的格局。新零售利用数字化的运营系统、门店技术、供应链系统、消费者洞察和移动生态体系，将在线与线下零售融合，为消费者提供一体化的购物体验。例如，我们自有的生鲜食品及日用品零售连锁品牌盒马创造了在线和线下消费场景融合的新消费体验，利用实体店面作为在线订单的仓库，并实现送货上门，同时又为消费者提供丰富且有趣的到店购物体验。

跨境及全球零售商业

我们运营的Lazada是东南亚的领先电商平台。作为我们全球零售市场之一，速卖通可使全球消费者直接从中国乃至全球的制造商和经销商购买商品。天猫国际是中国最大的进口电商平台。2019年9月，我们收购了中国进口电商平台考拉，以进一步拓展我们提供的价值并巩固我们跨境零售商业的领先地位。此外，中文版的天猫海外电商平台帮助海外华人消费者直接购买中国品牌和零售商的商品。我们还运营两家区域性领先电商平台，分别是土耳其的Trendyol，以及主要在巴基斯坦和孟加拉国国运营的Daraz。

中国批发商业

我们运营的1688.com是中国领先的综合型内贸批发交易市场。零售通是一个数字化采购平台，帮助快消品品牌制造商及其分销商直连中国的小区小店。

跨境及全球批发商业

我们运营的Alibaba.com是中国最大的综合型外贸在线批发交易市场。截至2019年3月31日，Alibaba.com上的买家来自超过190个国家。

物流服务

我们运营的菜鸟网络主要通过协同物流合作伙伴的规模和能力，构建物流数据平台及全球仓配网络。菜鸟网络提供国内及国际一站式物流服务及供应链管理解决方案，以规模化的方式满足广大商家和消费者不同的物流需求，同时服务我们的数字经济体内外的需求。我们利用菜鸟网络的数据洞察及技术能力实现整个仓储、物流和配送流程的数字化，从而提升物流价值链的效率。此外，我们还运营饿了么的本地实时配送网络蜂鸟即配，为消费者提供食品、饮品、生活用品等商品的实时配送服务。

生活服务

我们运营的饿了么是领先的实时配送及本地生活服务平台，口碑是一家领先的餐饮及本地生活到店消费服务指南平台；饿了么和口碑由统一管理团队负责运营，结合我们的用户及数据技术，使我们向消费者提供的价值从购物进一步拓展到服务。我们也运营飞猪，一家领先的在线旅游平台。

云计算

我们运营的阿里云是世界第三大、亚太地区最大的IaaS及基础设施公用事业服务提供商。阿里云也是中国最大的公有云服务（包括PaaS和IaaS服务）提供商6。阿里云向我们的数字经济体及外部机构提供一整套云服务，包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台以及物联网服务。

数字媒体及娱乐

数字媒体及娱乐是我们战略的自然延伸，旨在为我们的用户提供核心商业业务以外的消费服务，在我们的数字经济体内创造显著的协同效应。我们通过从核心商业业务获取的消费者洞察为消费者提供其感兴趣的数字媒体及娱乐内容，进而提供卓越的娱乐体验。我们两个主要的分发平台为中国第三大的在线视频平台优酷7和世界领先的移动浏览器之一UC浏览器。此外，我们运营的阿里影业是以互联网为核心驱动的娱乐产业综合平台。我们还运营着其他内容平台，例如信息、文学和音乐。我们的平台让用户可以发现和享用内容、彼此互动。

创新业务

为了满足我们用户日常生活的需求、提高效率，并为我们的数字经济体的参与者创造协同效应，我们不断创新并提供新服务和新产品。高德是中国最大的移动端电子地图、导航及实时交通信息服务提供商，高德通过其地图数据技术助力我们的业务以及第三方移动APP。钉钉是中国最大的企业效率类APP，钉钉在同一界面上为企业间及团队内部提供多种通讯方式、工作流程管理及网络协作。天猫精灵是中国排名第一的智能音箱，创造了一种创新和互动的界面，使我们的客户更方便地获得我们数字经济体参与者提供的服务。

我们的数字经济体

围绕着我们的平台与业务，一个涵盖了消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略合作伙伴及其他企业的数字经济体已经建立。我们在其中运营技术平台并制订交易规则，将各方参与者联系在一起，使得他们能随时随地彼此发现、交流、交易及管理业务。我们的数字经济体具有强大的自我强化网络效应，在惠及各个参与者的同时，各个参与者也帮助我们的数字经济体成长和成功。下图列出了由我们以及我们的主要合作伙伴蚂蚁金服运营的主要业务及提供的服务：

我们的规模

我们的整体业务和数字经济体已取得显著的规模：

注：

(1) 截至2019年6月30日止12个月期间的去重后中国消费业务年度活跃消费者与蚂蚁金服中国年度活跃用户之总和。

(2) 中国消费业务指我们在中国面向消费的业务，主要包括我们的中国零售市场、本地生活服务及优酷。

(3) 截至2019年6月30日止12个月期间。

(4) 去重后Lazada和速卖通年度活跃消费者之总和。

(5) 截至2019年3月31日止12个月期间我们的中国零售市场。

(6) 有关非公认会计准则财务指标的定义及其与最接近的可比美国公认会计准则指标之间的调节，请参见「财务资料－非公认会计准则财务指标」。

我们的优势

我们相信我们的以下优势帮助我们获得成功并在竞争中脱颖而出：

持续创新的能力与企业文化；

具备高度责任感、业绩优异的管理团队；

值得信赖的品牌；

消费者洞察；

可靠度高、扩展性好、成本效益显著的自有技术；

繁荣共生、网络效应强大的数字经济体。

我们的战略

我们将在商业模式、产品、服务、技术等方面持续创新，为消费者和企业创造价值。我们制定并不断升级战略，以最好地服务消费者和企业的利益。我们的战略重点

包括：

驱动用户增长及提升参与度；

助力企业实现数字化转型，提升运营效率；及

持续创新。

历史财务资料概要

截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日止的财年以及截至2019年6月30日止三个月的合并利润表数据概要，及于2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日以及2019年6月30日的合并资产负债表的数据概要均摘录自本文件附录一A会计师报告所载的经审计合并财务报表。截至2018年6月30日止三个月的合并利润表数据概要乃摘录自本文件所载的未经审计中期简明合并财务资料，并按与经审计合并财务报表相同的基准编制。我们的合并财务报告根据美国公认会计准则的要求编制。

如下所示期间及截至所示日期的合并口径下的财务数据概要均摘录自本文件附录一A所载的会计师报告以及「财务数据」章节，阁下应与上述章节一并阅读。

如下所示历史财务数据概要将财务数据自人民币折算为美元仅为便利读者。该等折算均按人民币6.8650元兑1.00美元的汇率折算至美元，即2019年6月28日美国联邦储备局H.10统计数据所载的汇率。

我们的历史业绩不代表我们未来的预期业绩。

影响我们经营业绩的因素

以下是影响我们经营业绩的主要因素：

我们为用户创造价值及产生收入的能力；

商业模式的经营规模效应；

对用户、技术、人员、基础设施和创新商业模式的投资；及

我们的战略投资和收购。

合并利润表数据概要

所示期间内合并利润表数据概要如下表：

(1) 截至2018年6月30日止三个月的财务资料未经审计。

(2) 有关按分部基准列示的经营利润（亏损）详情，请参见「财务资料－分部信息」。

(3) 自2019年7月30日起，我们将每股已发行及未发行普通股分拆为八股股份。在同步调整美国存托股与股份的比率后，每股美国存托股代表八股股份。

(4) 有关非公认会计准则财务指标的定义及其与最接近的可比美国公认会计准则指标之间的调节，请参见「财务资料－非公认会计准则财务指标」。核心商业交易市场经调整EBITA指在核心商业经调整EBITA中剔除以下各项业务的影响：(i)本地生活服务；(ii) Lazada；(iii)新零售和进口直营；及(iv)菜鸟网络。

(5) 我们在宣布截至2018年6月30日止三个月财务业绩时，首次引入核心商业交易市场经调整EBITA这一非公认会计准则财务指标，并从此开始着手编制及披露此非公认会计准则财务指标，同时提供该指针此前一个可比期间的数据。

(1) 截至2018年6月30日止三个月的财务资料未经审计。

(2) 有关非公认会计准则财务指标的定义及其与最接近的可比美国公认会计准则指标之间的调节，请参见「财务资料－非公认会计准则财务指标」。

往绩记录期间我们实现了快速的增长，且经营业绩表现强劲。有关我们的主要财务报表项目跨期变动原因的讨论及分析，请参见「财务资料－经营业绩构成」、「－非公认会计准则财务指标」及「－经营业绩」。

合并资产负债表数据概要

截至所示日期的合并资产负债表数据概要如下表：

(1) 包括流动及非流动的证券投资和股权投资。

(2) 包括其他流动负债及其他非流动负债。

(3) 包括短期及长期银行借款。

(4) 包括短期及长期无担保优先票据。

2017年、2018年和2019年3月31日以及2019年6月30日，我们的流动资产净额分别为人民币88,300百万元、人民币121,045百万元、人民币62,604百万元及人民币79,932百万元（11,643百万美元）。关于我们持有现金的状况（作为对于我们的流动性存在重大影响的资产负债表项目）以及多个营运资金相关项目的重大变动的讨论，具体请参见「财务资料－流动资金及资本资源」。

运营数据概要

年度活跃消费者

所示期间内我们的中国零售市场年度活跃消费者数量如下表所示：

移动月活跃用户

所示期间内我们的中国零售市场移动月活跃用户数量如下表所示：

GMV

所示期间内我们的中国零售市场GMV如下表所示：

我们的股东和公司架构

我们的主要股东

截至最后实际可行日期，软银实益拥有我们约25.8%已发行在外股份，是我们的最大股东。本次全球发售完成后，软银将保持其最大股东地位。截至最后实际可行日期，马云先生和蔡崇信先生分别实益拥有我们约6.1%和约2.0%已发行在外股份。截至最后实际可行日期，我们的董事和高级管理人员（包括马云先生和蔡崇信先生）共计拥有我们约9.0%已发行在外股份。

阿里巴巴合伙

自1999年在马云先生的公寓创业以来，我们的创始人及管理层一直秉承合伙精神，并将企业文化视为迈向成功、服务客户、培养员工及为股东创造长远价值的根本。2010年7月，为了保持这一合伙精神，并确保我们的使命、愿景和价值观的延续，我们决定正式成立我们的合伙组织，「湖畔帕特纳」，命名来源于马云先生和其他创始人创立本公司时所在的湖畔花园住宅小区。这一合伙组织也称为「阿里巴巴合伙」。阿里巴巴合伙目前共有38名成员。

我们只有单一类别的股份，每一股份对应一份表决权。然而根据《公司章程》，阿里巴巴合伙拥有提名（或在有限情况下委任）董事会简单多数成员的专属权利。这些权利在《香港上市规则》项下被归类为不同投票权架构。因此，我们被视为一家有不同投票权架构的公司。欲了解更多信息，请参见「阿里巴巴合伙」及「风险因素－与我们的公司架构有关的风险」。

表决协议

我们与马云先生、蔡崇信先生、软银及Altaba签署表决协议，其中软银、Altaba同意，只要软银拥有我们发行在外股份的至少15%，则他们在各年度股东大会上应就其股份表决支持阿里巴巴合伙提名的董事候选人。表决协议还约定，软银有权向董事会提名一位董事，直至软银持股比例低于我们发行在外股份的15%。《公司章程》也对上述权利进行了规定。根据表决协议，Altaba、马云先生及蔡崇信先生已同意在软银提名的董事候选人参选的年度股东大会上，就其股份（包括其拥有表决权的股份）投票支持软银提名的董事候选人。欲了解更多信息，请参见「关联交易－与软银和Altaba的交易及协议－表决协议。」

我们的VIE结构

由于外资在增值电信业务（包括ICP业务）等领域的持股和投资受到法律限制，与所有其他通过境外注册控股公司架构在中国经营的、与我们同行业的企业类似，对于在中国属于外商投资限制类或禁止类项目的互联网业务和其他业务，我们是通过与由中国籍自然人或中国籍自然人拥有或控制的中国境内实体设立并全资持有的可变利益实体之间的多种合约安排进行的。相关可变利益实体持有增值电信业务经营许可证和其他受监管牌照，经营我们的互联网业务以及其他外商投资受到限制或禁止的业务。

如「我们的历史和公司架构－我们的境内全资子公司、可变利益实体和可变利益实体权益持有人之间的合约安排」所详述，我们订立了若干合约安排，整体上使我们得以对可变利益实体实施有效控制，并获得可变利益实体带来的绝大部分经济利益并承担相应的风险。因此，我们根据美国公认会计准则将每一可变利益实体的财务结果并入我们的合并财务报表，如同它们是我们的全资子公司。

在往绩记录期间，我们的经营收入主要来自于境内全资子公司，同时这些境内全资子公司也持有我们大部分经营资产。

风险因素

我们的业务和行业、我们的公司架构、我们在中国境内的业务经营、投资于我们的股份和美国存托股以及本次上市及全球发售存在一定风险，其中的许多风险并非在我们的控制范围内。举例而言，在这些风险中与我们的业务相关的风险包括：

未能维护我们的数字经济体的受信任程度可能会严重损害我们的声誉和品牌；

我们对业务的持续投入、战略收购和投资以及对长期业绩和数字经济体健康的关注，可能会对我们的利润率和净利润造成不利影响；

我们的收入或业务可能无法保持现有水平或实现增长；

如我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会遭受重大不利影响；及

我们可能无法保持和提升我们数字经济体的网络效应，从而会对我们的业务和前景造成不利影响。

上市

自2014年9月19日起，我们的美国存托股在纽交所上市并交易。我们的美国存托股于纽交所的交易以美元进行。我们已经根据《香港上市规则》第19C章（合资格发行人第二上市）及第8A章（不同投票权）将我们的股份申请在联交所主板上市。我们的股份于联交所的交易将以港元进行。我们的股票将以股份为交易单位于联交所交易。欲了解更多信息，请参见「关于上市的资料」。

例外及豁免

由于我们拟根据《香港上市规则》第19C章的要求申请上市，我们将不受若干《香港上市规则》条款的限制，包括但不限于须予披露交易、关连交易、股票期权计划、财务报表内容以及若干其他持续性责任。此外，我们已为上市申请多项严格遵守《香港上市规则》《公司（清盘及杂项条文）条例》和《证券及期货条例》的豁免以及《收购守则》下的一项裁定。更多信息请参见「豁免遵守《香港上市规则》及豁免严格遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》」章节。

我们作为《美国证券交易法》项下定义的外国私人发行人，享有对若干美国证券法律和纽交所规则项下义务的豁免。因此，我们的股份和╱或美国存托股时应当谨慎。请参见「关于上市的资料－美国外国私人发行人豁免概述」。

我们的《公司章程》

我们是在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们的各项事务由我们的《公司章程》《开曼公司法》及开曼群岛普通法规管。香港法例于若干方面有别于《开曼公司法》。我们的《公司章程》乃我们所特有，且包含若干可能不同于香港惯常做法的条款。比如，审计师的聘任、辞退及薪酬无需由多数股东批准，以及可以请求召开特别股东大会的最低持股比例不得低于三分之一。欲了解更多信息，请参见「风险因素－与我们的股份、美国存托股和上市有关的风险－由于我们依据开曼群岛法律组建，我们的《公司章程》包含若干可能不同于香港惯常做法的条款，我们在中国境内从事绝大部分经营活动，我们的多数董事和绝大部分高级管理人员均非美国或香港居民，我们的股东在维权时可能面临困难，其通过美国联邦法院或香港法院维权的能力可能受到限制」、「关于上市的资料」及「豁免遵守《香港上市规则》及豁免严格遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》－股东保护」。

拆股

我们的股东已于2019年7月15日举行的年度股东大会上批准拆股（称为「拆股」）。拆股已于2019年7月30日生效，每股股份于当日被分拆为八股股份，股份面值亦相应由每股0.000025美元变更为每股0.000003125美元。紧接拆股生效之后，我们的授权股本为100,000美元，分为32,000,000,000股股份，每股面值为0.000003125美元。截至最后实际可行日期，我们的已发行股本为20,886,784,264股股份（已反映拆股）。在同步调整美国存托股与股份的比率后，每股美国存托股代表八股股份。

无重大不利变化

经过审慎考虑后，我们的董事确认，自2019年6月30日起至本文件日期，我们的财务或交易状况或前景并未发生重大不利变动，且并未发生将对本文件附录一A会计师报告所载信息产生重大影响的事件。投资和收购概要

2019年9月，我们以总对价1,825百万美元的现金和股份收购中国进口电商平台HQG, Inc.（「考拉」）100%的股权。借助此项收购，我们旨在通过阿里巴巴数字经济体的协同效应进一步提升我们的进口服务以及改善中国消费者的体验。

2019年9月，在满足2014年交易协议及该等相关修订协议所载交割条件后，我们已取得蚂蚁金服新发行的33%股份，且以权益法核算。此次发行交割后，与蚂蚁金服的利润分成安排亦即终止。

2019年10月，我们与蚂蚁金服同意以总对价人民币6,700百万元（937百万美元）购入美年大健康产业控股股份有限公司（「美年」）的新增及现有股份。该交易的完成受惯常交割条件的限制，包括获得所需监管审批。

2019年11月，我们以3,325百万美元的总对价，与菜鸟网络的若干现有股东在其股权融资交易中共同认购了菜鸟网络新发行的普通股，并向一名菜鸟网络的现有股东购买了若干股权。随着这些交易的完成，我们在菜鸟网络的股权从约51%增加至约63%。

财务及营运数据概要

2019年11月11日，在24小时内，我们的中国零售市场、Lazada、速卖通、考拉以及新零售和生活服务平台上的交易支付金额达到人民币2,684亿元。

截至2019年9月30日止12个月，我们的中国零售市场年度活跃消费者数量为693百万。截至2019年9月30日止当月，我们的中国零售市场移动月活跃用户数量为785百万。

2019年11月1日，我们公布了我们截至2019年9月30日止三个月的财务业绩。

未经审计合并利润表数据概要

下表载列我们截至2018年及2019年9月30日止三个月的未经审计财务数据概要（包括非公认会计准则财务指标）。我们截至2019年9月30日止三个月的未经审计简明中期财务数据载列于本文件附录一B。截至2019年9月30日止三个月的未经审计简明中期财务数据乃按我们上一财年经审计合并财务报表的相同基准编制。我们截至2019年9月30日止三个月的未经审计财务数据概要，未必能预示我们日后的中期期间或截至2020年3月31日止年度的财务业绩。对我们经营业绩可能造成影响的趋势及其他因素的相关数据，请参见本文件「财务数据」、「风险因素」及「我们的业务」各章节内容。

风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

维护我们的数字经济体的受信任程度是我们成功和增长的关键因素；如果不能维护我们的数字经济体的受信任程度，我们的声誉和品牌将可能受到严重损害，并对我们的业务、财务状况、经营业绩以及前景造成重大不利影响我们对业务的持续投入、战略收购和投资以及对长期业绩和数字经济体健康的关注，可能会对我们的利润率和净利润造成不利影响。

我们的收入或业务可能无法保持现有水平或实现增长。

如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会遭受重大不利影响我们可能无法保持和提升我们数字经济体的网络效应，从而会对我们的业务和前景造成不利影响。

我们可能无法维持作为成功关键的企业文化。

如果我们未能持续创新或适应行业变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能遭受重大不利影响。

我们可能因未能妥善管理业务和运营扩展所涉及的重大挑战而受损。

我们面临与收购、投资和业务合作有关的风险。

我们国际和跨境业务的拓展和经营方面可能面临挑战。

我们的业务经营和财务状况可能会因中国境内和全球范围的任何经济放缓受到重大不利影响。

我们的经营业绩季度波动大，对我们未来业绩的预测可能因此变得困难。

如未能维持或改善我们的技术基础设施，则我们的业务和前景可能会受到损害。

对我们系统和网络安全的入侵和攻击，以及可能由此导致的对任何个人、机密和专有信息的入侵或保护失败，可能损害我们的声誉、对我们的业务有负面的影响并对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利後果。

我们的业务的成功运营依赖於中国和其他运营地所在国家互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

我们的数字经济体可能会因网络中断而受扰乱。

国际贸易及投资政策的变化、贸易及投资壁垒及持续贸易纷争可能对我们的业务和拓展计划造成不利影响。

出口管制及经济或贸易制裁可能使我们受到监管调查或其他监管行动，以及遭受声誉损害，并且可能对我们的技术供应链以及我们招聘人才和开展技术合作的能力造成负面影响，从而对我们的竞争力和业务经营造成重大不利影响，以及导致我们的股份和╱或美国存托股的交易价格显着下跌。

我们的业务生成并处理大量数据（包括个人数据），对该等数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉，并且可能对我们的股份和╱或美国存托股的交易价格以及我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们的业务受到国内外复杂且不断演进的隐私和数据保护相关法律法规的制约。这些法律法规可能复杂且严格，且很多法律法规可能不时变化且在解释上具有不确定性，并导致索赔、我们的数据收集和其他经营方式的改变、处罚、运营成本增加，或者用户增长放缓或参与度降低，或者在其他方面影响我们的业务。

我们平台上的绝大部分支付处理服务和所有担保交易服务由支付宝提供。如果支付宝的服务受到任何限制、约束、削减或降级，或因任何原因无法供我们或我们的用户使用，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们对支付宝及其母公司蚂蚁金服均无控制权，而蚂蚁金服的约50%表决权权益由马云先生控制。如果我们与支付宝或蚂蚁金服之间发生冲突且该等冲突未能以有利於我们的方式解决，则该等冲突可能对我们的数字经济体、我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们依赖核心管理层以及各类富有经验和能力的人士，若无法吸引、激励和留住我们的员工或对我们维持和发展业务的能力造成严重阻碍。

如果我们未能有效处理我们员工的欺诈或非法行为，我们的业务将会受到损害。

如果我们数字经济体中的第三方服务提供商未能提供可靠或令人满意的服务，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的商家使用的物流服务提供商未能提供可靠的物流服务，或菜鸟网络运营的物流数据平台发生故障、服务中断或其他事故，则我们的业务和前景以及我们的财务状况与经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能需对我们数字经济体中可获取的、被指控具有破坏社会稳定、淫秽、诽谤、诋毁或其他非法性质的内容承担责任。

我们曾经并可能会继续遭受指责、诉讼和负面报道，称我们的数字经济体中提供的物品及提供的内容为盗版、假冒或者非法的。

如果我们未能有效处理数字经济体中发生的欺诈行为和虚假交易、或任何其他客户不满因素，我们的业务将会受到损害。

如因通过我们平台所售的商品和服务造成财产或人身损害，则我们可能会遭受依据消费者保护法律规定的索赔，包括与健康与安全和产品责任相关的索赔。

我们可能会被指控侵犯第三方知识产权或违反相关法律下的内容限制规定。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们和蚂蚁金服受到类别广泛的法律和法规的规制，未来的法律和法规可能会设定额外要求及其他义务，从而可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

影响我们商家的税收合规工作的强化，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会遭遇重大诉讼和监管程序。

我们可能日益成为公众监督的目标，包括成为向监管机构投诉及媒体负面报道（包括社交媒体和恶意报道）的对象，可能严重损害我们的声誉和品牌并对业务和前景造成重大不利影响。

我们的声誉、品牌及业务可能会受到竞争对手攻击性市场营销和宣传策略的损害。

未遵守我们的债务条款或我们作为担保方对其他方债务所负义务的执行可能对我们的现金流和流动性造成不利影响。

我们可能需要额外融资但无法按有利条款获得额外融资，或根本无法获得融资。

我们因债务融资面临利率风险。

我们可能不具备足以覆盖我们业务风险的保险范围。

自然灾害、卫生疫情蔓延或其他突发事件的发生，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩具有重大不利影响。

与我们的公司架构有关的风险

阿里巴巴合夥制度以及有关的表决协议限制了我们的股东提名并选举董事的能力。

阿里巴巴合夥的利益可能与我们股东的利益发生冲突。

我们的《公司章程》载有反收购条款，而该等条款可能对我们的股份及美国存托股持有人的权利构成不利影响。

软银拥有我们约25.8%的已发行在外股份，并且其利益可能不同於我们其他股东的利益。

如果中国政府认定与我们的可变利益实体有关的合约安排不符合中国政府对外资的限制，或者，如果这些规定或现有规定的解释未来发生变化，我们可能遭受处罚或被迫放弃我们在这些经营中的权益，而这会对我们的业务、财务业绩和我们的股份和╱或美国存托股的交易价格造成重大不利影响。

我们当前正处於优化部分可变利益实体架构的流程中，而该流程的完成存在不确定性。

近期通过的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及该法对我们当前的公司架构的可行性、业务、财务状况和经营业绩的影响如何存在重大不确定性。

我们的合约安排未必能实现与直接股权同样有效的对可变利益实体的控制。

我们的可变利益实体或其股东任何不履行其在合约安排下义务的行为可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能丧失使用或以其他方式受益於可变利益实体所持牌照、许可及资产的能力，而这可能严重扰乱我们的业务，使我们无法开展某些或全部业务经营并制约我们增长。

可变利益实体权益持有人、董事及高级管理人员可能与我们存在潜在利益冲突。

与我们的可变利益实体之间的合约安排可能会受到中国税务部门的审查。对於关联交易定价的任何调整可能导致额外税收，并因此显着降低我们的合并净利润以及阁下的价值。

与在中华人民共和国境内从事业务相关的风险

国内政治和经济政策的变化，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并且可能导致我们无法维持增长和拓展策略。

中国法律、法规和规范性文件的解释和执行具有不确定性。

中国有关收购的法规显着施加了监管批准和审查要求，可能会使我们通过收购促进增长的计划面临困难。

针对我们的反垄断和不正当竞争指控或监管行动可能会导致我们被处以罚金，限制我们的业务发展并损害我们的声誉。

有关境内居民投资境外公司的法规可能使我们的境内居民实益所有人或境内子公司承担义务或受到处罚，从而限制我们向境内子公司注资、境内子公司增加注册资本或分配利润的能力。

若未遵守中国有关员工股权激励计划的法规，可能使该等计划的中国境内参与人、我们或我们的境外和境内子公司被处以罚款及其他法律或行政处罚。

我们在很大程度上依赖境内主要运营子公司的股利分配、贷款和其他股本回报分配。

P4P服务被部分认为涉及互联网广告，使我们受制於其他法律、法规和规范性文件以及额外义务。

为中国税收目的，我们可能依《企业所得税法》被视为居民企业，因此可能需就全球所得缴纳中国企业所得税。

对外国投资人应付的股利，以及我们的外国投资人出售我们的股份和╱或美国存托股的收益，可能须缴纳中国税款。

我们目前享有的税收优惠如果中断，或税法发生不利变更，可能导致额外合规义务和费用。

对於间接转让中国居民企业股权、或归属於非中国公司中国境内机构的其他资产，我们及我们的股东面临不确定性。

汇兑或资本流出境外受限可能限制我们有效利用中国境内收入的能力。

汇率波动可能导致我们发生汇兑损失。

有关向境外监管机构直接提供在中国大陆从事的审计工作产生的审计工作底稿的限制，可能导致我们的财务报表被认定为不符合《美国证券交易法》的要求。

与我们的股份、美国存托股和上市有关的风险

作为一家按照第19C章申请上市的公司，我们对若干事项的实践操作不同於其他在联交所上市的众多公司。

我们的美国存托股的交易价格已经并可能继续波动，且股份交易价格也可能波动，可能导致我们的股份和╱或美国存托股持有人遭受实质损失。

我们的股份、美国存托股或其他股本证券或股本挂鈎证券未来在公开市场的重大出售或预计潜在出售，可能导致我们的股份和╱或美国存托股的价格显着下滑。

我们未来可能在上海或深圳进行股本证券公开发行和上市，可能导致监管审查加大，合规成本增加以及我们在境外市场挂牌上市的股份和美国存托股价格波动加剧。

由於我们依据开曼群岛法律组建，我们的《公司章程》包含若干可能不同於香港惯常做法的条款，我们在中国境内从事绝大部分经营活动，我们的多数董事和绝大部分高级。

管理人员均非美国或香港居民，我们的股东在维权时可能面临困难，其通过美国联邦法院或香港法院维权的能力可能受到限制。

香港资本市场和美国资本市场的不同特点可能对我们的股份和美国存托股的交易价格造成负面影响。

我们的股份和美国存托股之间的置换，可能对各自的流动性和╱或交易价格具有不利影响。

股份与美国存托股之间的置换所需时间可能长於预期，在其期间可能无法对其证券进行结算或出售，且将股份置换为美国存托股将产生成本。

作为对美国而言的外国私人发行人，我们被允许并且将依赖对适用於美国国内发行人的特定纽约证券交易所公司治理标准的豁免。这可能赋予我们的股份和美国存托股持有人较少的保护。

作为外国私人发行人，我们被免於遵守《美国证券交易法》项下的特定披露规定，相较於我们如果是美国国内公司的情形，我们美国存托股持有人可能享有较低的保护。

我们的美国存托股持有人的表决权受到存托协议条款的限制。

如果我们的美国存托股持有人不向存托人发出表决指令，美国存托股存托人将授予我们自由裁量权，就该等美国存托股对应的基础股份进行代理表决（但在有限情形下除。

外），这可能对我们的股份和美国存托股持有人的权益造成不利影响。

我们的美国存托股持有人可能需遵守美国存托股转让限制规定。

如果对其进行分配是非法或不具可行性的，我们的美国存托股持有人可能无法收取我们的股份股息分配或该等分配的任何价值。

与全球发售有关的风险

我们的股份在联交所可能无法形成或保持一个活跃的交易市场，且交易价格可能显着震荡。

由於我们股份的定价和交易将有数日间隔，在纽交所交易的我们的美国存托股价格在此期间可能下跌，并导致将在联交所交易的我们的股份价格下跌。

我们在香港进行首次及我们的普通股在联交所上市後，香港印花税是否适用於我们的美国存托股的交易或转换存在不确定性。

我们全球发售股份的购买者将立即遭受摊薄，并且可能在我们未来增发股份时遭受进一步摊薄。

我们的业务

我们的使命

我们的使命是让天下没有难做的生意。

为了支持小企业发展，我们的创始人创办了本公司。我们相信互联网能够创造公平的环境，让小企业通过创新与科技拓展业务，并更有效地参与国内及国际市场竞争。我们坚信专注於客户需求并为其提供解决方案（不论客户是消费者、商家或是企业），最终将引领我们的业务走向成功。我们已经打造了一个大型数字经济体，使参与者能够在我们的平台上创造并分享价值。同时，我们的决策以长期使命为指引，而非着眼於短期利益。

我们的愿景

我们旨在构建未来的商业基础设施。我们的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，并持续发展102年。相会在阿里巴巴：我们助力数以亿计的用户之间、消费者与商家之间、各企业之间的日常商业和社交互动。

工作在阿里巴巴：我们向客户提供商业基础设施和新技术，让他们建立业务、创造价值，并与我们数字经济体的参与者共享收益。

生活在阿里巴巴：我们致力於拓展产品和服务范畴，让阿里巴巴成为我们客户日常生活的重要部分。

随着我们的业务不断扩展，从商业拓展至云计算、数字媒体及娱乐等众多其他领域，阿里巴巴已进化为一个独特的、充满活力与创新的数字经济体。我们已设立了未来五年的战略总目标：服务全球消费者，其中有超过10亿的中国消费者，创造10万亿人民币以上的消费规模。我们相信五年目标使我们能更接近实现2036年的愿景：服务全世界20亿消费者，帮助1,000万家中小企业盈利以及创造一亿就业机会。

102年：我们不追求大，不追求强；我们追求成为一家活102年的好公司。我们创立於1999年，持续发展102年就意味着我们将跨越三个世纪，取得少有企业能实现的成就。我们的文化、商业模式和系统的建立都要经得起时间考验，让我们得以长期可持续发展。

我们的价值观

我们的价值观对於我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定员工报酬扮演着重要的角色。

我们的六大价值观为：

客户第一，员工第二，股东第三

因为信任，所以简单

唯一不变的是变化

今天最好的表现是明天最低的要求

此时此刻，非我莫属

认真生活，快乐工作

公司概览

为了实现「让天下没有难做的生意」的使命，我们旨在助力企业，帮助其变革营销、销售和经营的方式，提升其效率。我们为商家、品牌及其他企业提供技术基础设施以及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户进行互动，并更高效地进行经营。

我们的业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。除此之外，我们的非并表关联方蚂蚁金服为我们平台上的消费者和商家提供支付和金融服务。围绕着我们的平台与业务，一个涵盖了消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略合作夥伴及其他企业的数字经济体已经建立。

核心商业

零售商业

中国零售商业

我们是全球最大的零售商业体。同时，我们运营的淘宝是中国最大的移动商业平台，并拥有庞大且持续增长的用户社区；我们运营的天猫是世界上最大的面向品牌

与零售商的第三方线上及移动商业平台13。2019财年及截至2019年6月30日止三个月，

我们均有约66%的收入来自中国零售商业业务。我们首创的「新零售」重塑了零售运营的基础，改变了零售业的格局。新零售利用数字化的运营系统、门店技术、供应链系统、消费者洞察和移动生态体系，将线下及线上零售融合，为消费者提供一体化的购物体验。例如，作为我们自有的生鲜食品及日用品零售连锁品牌，盒马创造了线上和线下消费场景融合的新消费体验，利用实体店面作为线上订单的仓库，并实现送货上门，同时又为消费者提供丰富且有趣的到店购物体验。

跨境及全球零售商业

我们运营的Lazada是东南亚的领先电子商务平台，在印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南拥有本地语言的移动APP和网站。作为我们全球零售交易市场之一，速卖通可使全球消费者直接从中国乃至全球的制造商和经销商购买商品。

天猫国际帮助海外品牌和零售商触达中国消费者。天猫国际是中国最大的进口电商平台。2019年9月，我们收购了中国进口电商平台考拉，以进一步拓展我们提供的价值并巩固我们跨境零售商业的领先地位。此外，中文版的天猫海外电商平台帮助海外华人消费者直接购买中国国内品牌及零售商的商品。2019财年，我们还收购了两家运营区域性领先电商平台的公司，分别是土耳其的Trendyol，以及主要在巴基斯坦和孟加拉国运营的Daraz。

批发商业

中国批发商业

1688.com是中国领先的综合型内贸批发交易市场15。1688.com为各行业的批发买卖双方提供交易撮合。零售通作为一个面向零售商的数字化采购平台，帮助快消品品牌制造商及其分销商直连中国的社区小店。跨境及全球批发商业我们运营的Alibaba.com是中国最大的综合型外贸线上批发交易市场16。截至2019年3月31日，Alibaba.com上的买家来自超过190个国家。

物流服务

我们运营的菜鸟网络主要通过协同物流合作夥伴的规模和能力，构建物流数据平台及全球仓配网络。菜鸟网络提供国内及国际一站式物流服务及供应链管理解决方案，以规模化的方式满足广大商家和消费者不同的物流需求，同时服务我们的数字经济体内外的需求。我们利用菜鸟网络的数据洞察及技术能力实现整个仓储、物流和配送流程的数字化，从而提升物流产业链的效率。例如，菜鸟网络提供实时数据使商家更好地管理存货和仓储，让消费者能够追踪订单，并让快递公司得以优化配送路线。

此外，我们还运营饿了麽的本地即时配送网络，又名「蜂鸟即配」，为消费者提供食品、饮品、生活用品等商品的即时配送服务。

生活服务

我们通过移动和线上技术，帮助服务提供商及其客户提高生活服务的效率、效果和便捷性。我们将上述技术应用於领先的即时配送及本地生活服务平台「饿了么」，让用户可以通过移动APP随时随地订餐。口碑是一家领先的餐厅及本地生活到店消费服务指南平台，向商家提供精准营销工具，使消费者能够发现本地生活服务的内容。飞猪是一家领先的线上旅游平台，为消费者的旅游出行需求提供全面的服务。

云计算

阿里云是世界第三大、亚太地区最大的IaaS及基础设施公用事业服务提供商（亚太地区指亚太地区发达及新兴国家、大中华地区以及日本，市场份额以IaaS、基础设施公用事业服务、托管服务和云基础设施服务合并计算）。阿里云也是中国最大的公有云服务（包括PaaS和IaaS服务）提供商18。阿里云向我们的数字经济体及外部机构提供一整套云服务，包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台以及物联网服务。

数字媒体及娱乐

数字媒体及娱乐是我们战略的自然延伸，旨在提供核心商业业务以外的消费服务。通过从核心商业业务获取的消费者洞察和自有数据技术使我们能够为消费者提供其感兴趣的数字媒体及娱乐内容。由此产生的协同效应为客户提供卓越的娱乐体验，提升客户忠诚度和企业投资回报，并改善数字经济体内的内容提供方的变现能力。

优酷是中国第三大的线上视频平台；U C 浏览器是世界领先的移动浏览器之一。优酷和UC浏览器是我们数字媒体及娱乐内容的两大主要分发平台。此外，为了进一步落实我们在数字媒体及娱乐领域的战略，我们於2019财年增持阿里影业的股份至约51%。阿里影业是以互联网为核心驱动，覆盖内容制作、宣传和发行、知识产权许可运营及综合管理、院线票务服务管理以及娱乐产业数据服务的综合平台。优酷、UC浏览器和阿里影业连同我们的其他内容平台（例如资讯、文学和音乐），让用户可以发现和享用内容、彼此互动。

创新业务

为了满足我们用户日常生活的需求、提高效率，并为我们的数字经济体的参与者创造协同效应，我们不断创新并提供新服务和新产品。高德是中国最大的移动端电子地图、导航及实时交通信息服务提供商21。高德通过其地图数据技术助力我们的业务以及第三方移动APP，同时向终端用户提供包括导航、外卖、打车等简洁的一站式服务入口。我们推出了钉钉以加强我们企业客户的沟通并提升其效率。钉钉是中国最大的企业效率类APP。钉钉在同一界面上为企业间及团队内部提供多种通讯方式、工作流程管理及网络协作。天猫精灵是中国排名第一的智能音箱。通过天猫精灵，我们创造了一种创新和互动的界面，让我们的客户更方便地获得我们的数字经济体参与者提供的服务。

我们的数字经济体

围绕着我们的平台与业务，一个涵盖了消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略合作夥伴及其他企业的数字经济体已经建立。我们在其中运营技术平台并制订交易规则，将各方参与者联系在一起，助力他们随时随地彼此发现、交流、交易及管理业务。我们将大部分的努力、时间和精力投入於提升这个数字经济体的整体利益及平衡各个参与者的利益，更以这一数字经济体的持续发展为己任。因此，我们将其称为「我们的数字经济体」。我们的数字经济体具有强大的自我强化网络效应，在惠及各个参与者的同时，各个参与者也帮助我们的数字经济体成长和成功。下图列出了由我们以及我们的主要合作夥伴蚂蚁金服运营的主要业务及提供的服务：

我们的竞争优势

我们相信以下优势帮助我们获得成功并在竞争中脱颖而出：

具备高度责任感、业绩优异的管理团队

值得信赖的品牌

消费者洞察

可靠度高、扩展性好、成本效益显着的自有技术

繁荣共生、网络效应强大的数字经济体

我们的核心战略

驱动用户增长及提升参与度

持续创新

我们的业务

核心商业

我们的核心商业业务由以下六大板块组成：

中国零售商业；

跨境及全球零售商业；

中国批发商业；

跨境及全球批发商业；

物流服务；

生活服务。

云计算

阿里云是世界第三大、亚太地区最大的IaaS及基础设施公用事业服务提供商（亚太地区指亚太地区发达及新兴国家、大中华地区以及日本，市场份额以IaaS、基础设施公用事业服务、托管服务和云基础设施服务合并计算）。阿里云也是中国最大的公有云服务（包括PaaS和IaaS服务）提供商33。阿里云核心技术的发展源自於满足阿里巴巴自身庞大而复杂且涵盖支付和物流的核心商业业务的需求。2009年，我们成立了阿里云，向第三方客户输出我们的技术服务能力。2019财年，阿里云共有超过140万付费客户，客户群体覆盖了约50%的《财富》中国500强品牌，以及过半数的中国A股上市公司。

数字媒体及娱乐

数字媒体及娱乐业务利用我们深入的数据洞察来满足消费者的广泛需求，主要包括：两大主要分发平台，即优酷和UC浏览器，以及阿里影业等其他多元的内容平台（包括线上视频、电影、演出赛事、资讯、文学和音乐等）。

创新业务

高德

钉钉

天猫精灵

蚂蚁金服－金融科技服务

数字支付服务

金融科技平台服务

蚂蚁金服的金融科技服务平台是一个综合性的开放平台，为用户提供包括理财、微贷和保险在内的多种产品及相关服务。相关金融产品大多数由第三方金融机构提供。蚂蚁金服的平台在中国主要服务以下三个领域：

- 理财

- 微贷

- 保险

全球化

中国零售市场的客户服务

消费者保护

正品保障

阿里巴巴大数据打假联盟(AACA)

打击虚假交易

惩罚措施

我们的技术

技术对於我们实现运营效率、提升消费者体验和促进创新至关重要。我们的全球领先的自研技术可支持每秒高达几十万份的订单峰值量及每天数百亿计的线上营销展现，帮助数百万商家、品牌和企业高效和有效地运营业务。受益於庞大的业务规模，我们开发了应对前所未有的大规模应用环境的独特技术。通过不断地将技术应用於各种业务，我们持续创新及累积知识，推动技术的完善和发展。

我们的研发团队在诸如电子商务、安全和物联网等领域内的各种国际标准化组织内担任重要角色。此外，我们还活跃於开源社区。2017年10月，我们宣布成立一个全球尖端科技研发项目－达摩院，以促进科学和产业的融合，并加快两者之间的信息交换。达摩院提倡通过合作使得科学家的成果可以更快地应用於解决现实问题。

我们的技术的关键组成部分包括下列方面：

技术基础设施

云操作系统

数据库

大数据分析平台

人工智能

物联网

安全

销售及营销

企业社会责任

我们坚信，社会责任是商业模式的组成部分。自创建至今，我们大力支持及参与符合我们核心价值观和使命的公益和社会责任项目，并致力於建立技术驱动的公益数

字经济体，以科技最大化助力公益事业。

我们在企业社会责任方面的成就和举措包括：

创造就业机会及帮助小企业

支持脱贫攻坚及乡村振兴

致力於环境的可持续发展

公益行动和社区服务

市场竞争

我们面临的竞争主要来自於中国的大型互联网企业（如腾讯）及其关联公司，全球及区域性电子商务企业、云计算服务提供商（如亚马逊），以及数字媒体及娱乐领域的其他服务提供商。我们的这些竞争对手拥有巨大的用户流量，并且建立了强大的品牌认知、强健的技术实力和雄厚的财务能力。尽管海外电商企业目前在中国市场的业务有限，我们在跨境电商领域与其面临明显竞争。

我们面临的竞争主要集中在以下方面：

- 对於消费者的竞争－取决於能否通过交易平台上的品类丰富、性价比高的产品与服务、优质的数字媒体及娱乐内容、全方位的用户体验以及有效的消费者保障措施，吸引消费者、提升参与度并实现留存。

- 对於商家、品牌、零售商和其他企业客户的竞争－取决於能否利用平台消费者的规模和参与度以及商品和服务的有效性，吸引和留存商家、品牌和零售商，帮助他们建立品牌认知和参与度、获得并留存消费者、完成交易、扩大服务能力、保护知识产权并提升运营效率；以及能否通过高效的云计算服务，帮助企业提升运营效率和实现数字化转型，吸引并留存不同行业、不同规模的企业客户。

- 对於营销推广机构的竞争－取决於能否通过媒体资源的覆盖面和互动性、消费者洞察的深度、品牌推广和营销方案的有效性，吸引并留存营销推广机构、广告发布机构和由代理机构运营的需求方平台。

- 对於人才的竞争－取决於能否招募到有进取心和实力的工程师和产品开发人员等各类人才，向数字经济体的参与者提供极致的应用程序、工具和功能，以及服务。

随着不断收购新的业务并进入新的行业和细分领域，我们面临来自这些新的行业领域主要参与者的竞争。此外，随着业务运营延伸到越来越多的国外市场，包括东南亚、印度和俄罗斯等市场，我们面临着这些市场上国内外参与者日渐增多的竞争。

季节性

我们整体经营业绩存在一定的季节波动，原因涉及一系列因素，包括影响消费支出的季节性因素和周期性经济变化，以及我们的平台促销活动。历史数据显示，自然年第四季度一般是我们当年销售收入的高峰期，原因包括商家通常在该季度的市场营销预算在线上营销投入的占比很高（例如参加「双十一」全球购物狂欢节），以及服装等特定产品类目购买需求的季节性变化。我们自然年第一季度收入通常相对较低，这是因为年初及春节期间一般是商家的营业淡季，这期间消费者会减少购物花费、许多企业也会在此期间暂停营业。另外，相对於收入的变化，工资福利、带宽和主机托管费用等固定成本和费用的增幅相对稳定，因此在收入旺季，我们预期经营规模效应显着，而在收入淡季，我们的经营利润率将面临压力。

客户及供应商

我们具备广泛的客户基础，截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度以及截至2018年及2019年6月30日止三个月，我们前五大客户销售金额合计占我们各期总收入的比例均低於5%。同期，我们前五大供应商采购金额合计占在各期总采购金额的比例均低於30%。

员工

截至2017年、2018年及2019年3月31日以及截至2019年6月30日，我们的全职员工总数分别为50,097人、66,421人、101,958人以及103,699人。员工人数的上升主要是因为我们近期对若干业务的收购和整合，以及我们业务的内生增长。我们绝大多数的员工在中国工作。我们认为我们与我们的员工具备良好的工作关系，以及我们没有经历过任何重大的劳动纠纷。

研发

通过内部研发，我们已成功搭建了线上和移动电商业务、云计算业务所需的核心自有技术。我们雇用研发人员搭建我们的技术平台，并开发新的线上及移动端产品。

在雇用国内及海外经验丰富的顶尖人才的同时，我们也拥有一套专为校园招聘设计的人才培养计划。

知识产权

我们认为对於商标、版权、域名、商号、商业秘密、专利和其他专有权利的保护对於我们的业务至关重要。我们的知识产权和商标的保护依赖於中国及其他国家和地区的一系列商标、公平交易实践、版权、商业秘密保护相关的法律及专利保护，以及保密流程和合同约定。我们还与所有员工签署保密协议以及发明转让协议，而且严格控制对专有技术和信息的接触。我们在技术基础设施、分布式云架构、大数据分析、AI、物联网、通信、仓配及物流系统、中间件和安全等多个领域开发了大量自有技术（包括专利技术）。截至2019年6月30日，我们在中国境内拥有6,175项已授权专利及13,336项公开提交的专利申请；我们在全球其他国家和地区拥有3,112项已授权专利及9,742项公开提交的专利申请。对於已提交还未获授权的专利，我们还不能确定最终是否会获授权，也不能确定审查过程是否会要求我们缩小专利请求范围。

保险

截至最後实际可行日期，我们已购买多种保险以涵盖与业务运营相关的风险。我们认为，目前已购买的保险足够覆盖当前的运营相关的风险，且符合行业惯例。往绩记录期间及至最後实际可行日期，我们并未提出任何重大保险索赔，亦未受到任何重大保险索赔的影响。

物业

截至2019年6月30日，我们在全球的办公楼、物流仓库、零售空间和其他设施总建筑面积约为6.9百万平方米，体现了我们持续通过内生增长及收购整合新业务扩展我们的业务范围。我们在许多国家和地区拥有办公室，包括中国大陆、香港、新加坡和美国。此外，我们在多个国家运营数据中心，包括中国、印度尼西亚、马来西亚、印度、澳大利亚、新加坡、德国、日本和美国等。

法律和行政程序

我们过去时常卷入，并可能在未来卷入诉讼、索赔或其他纠纷中，其中主要包括与消费者的合同纠纷，版权、商标及其他知识产权侵权纠纷、消费者保护索赔、劳动雇佣相关案件以及日常业务经营中发生的其他诉讼以及商家和消费者之间的纠纷。我们过去也曾卷入，并可能在未来卷入未必由我们日常业务经营产生的诉讼、监管、调查或问询以及行政程序，例如证券集体诉讼以及证券监管机构的调查或问询。

基於我们对损失的预估，我们已於资产负债表中计提了与诉讼相关的潜在损失准备金。出於上述目的，我们将潜在损失分为可能性较小的、具备合理可能性的、或较为可能的损失。我们依据美国公认会计准则将当前及潜在法律诉讼及行政诉讼的潜在结果作为或有损失事项来分析。

股东集体诉讼

2015年，我们和我们的部分及前任管理人员及董事在股东向美国地方法院提起的、依据《美国证券法》提出索赔请求的七起推定股东集体诉讼案以及向加利福尼亚州高等法院提起的、依据《美国证券法》提出索赔请求的三起推定股东集体诉讼案中被列为被告。上述诉讼声称，我们就首次公开发行所提交的注册文件和招股章程及其他多项公告包含了关於我们的业务运营及财务前景的虚假陈述，且未披露在我们首次公开发行前国家工商总局的行政监督等事项。

地方法院的诉讼被合并归入纽约州南区联邦法院「Christine Asia Co., Ltd.等诉阿里巴巴集团控股有限公司等」的主案（编号1:15-md-02631-CM）（纽约州南区）下。2016年6月，纽约州南区联邦法院作出裁决同意被告方提出的驳回原告起诉的动议（并不允许其补正）。该项裁决认定原告未能证明被告作出了可诉的虚假陈述或隐瞒行为，亦未能证明被告方存在主观故意。2017年12月，在原告上诉後，联邦第二巡回上诉法院作出当庭裁决撤销纽约州南区联邦法院的裁决，并将本案发回纽约州南区联邦法院进一步审理。2018年5月，纽约州南区联邦法院认定所有在2014年9月19日至2015年1月28日（含）期间购买或取得我们的美国存托股以及就我们的美国存托股取得买入期权或出售卖出期权的人士（部分除外）为股东集体。2019年4月29日，我们宣布被告已经签署和解协议以解决上述诉讼。根据和解协议的条款，我们同意支付2.5亿美元以换取解除诉讼中提起的全部请求。和解协议明确规定该和解不构成承认或认定上述请求有任何法律依据。2019年10月16日，纽约州南区联邦法院作出裁决批准和解并驳回有关诉讼。

加利福尼亚州的诉讼被合并归入「Gary Buelow等诉阿里巴巴集团控股有限公司等」（编号：CIV-535692）（圣马特奥县高等法院）主案下。2016年12月，高等法院裁决部分支持但部分驳回了我们对上述诉讼的异议。2017年1月，我们对合并的起诉进行了答辩，全部否认了原告的指控，并提出正面抗辩理由。2018年3月，原告申请集体认定，请求高等法院将购入或以其他方式依据或可追溯到与我们的首次公开发行相关的注册文件取得我们美国存托股的全部人士认定为股东集体。高等法院未对上述申请作出裁决。2018年12月31日，我们宣布被告已经签署和解协议以解决合并的集体诉讼。根据和解协议的条款，我们同意支付75百万美元以换取解除诉讼中提起的全部请求。和解协议明确规定该和解不构成承认或认定上述请求有任何法律依据。高等法院於2019年5月17日已批准上述和解，并於当日作出了终结诉讼的最终判决。

进展中的美国证交会调查

2016年初，美国证交会告知我们其已启动一项调查，以查证我们是否存在任何违反联邦证券法律的情况。美国证交会要求我们主动提供以下相关文件和资料：我们的合并报表政策和实际操作（包括我们对之前以权益法核算的菜鸟网络的会计处理）、我们适用於关联交易的政策和实际操作，以及我们「双十一」全球购物狂欢节运营数据的报告等。我们主动披露美国证交会此项要求，并配合美国证交会，且通过法律顾问自愿向其提交了相关文件和资料。据美国证交会告知，提供资料的要求并不应当被理解为美国证交会或其工作人员示意违反联邦证券法律的情况已经存在。

我们的管理层相信，目前与该项程序相关的损失风险较小，该项程序不会对我们的财务状况有重大不利影响。然而，考虑到该项程序及其他类似程序的内在不确定性（其中部分超出我们的控制范围），损失风险可能上升，相关负面结果可能对我们的某一报告期的经营业绩和现金流有重大影响。关於我们与法律和行政程序相关的损失准备政策的详细信息，请参见本文件附录一A会计师报告中的附注2。

招股书披露详细业绩

在招股书中，阿里巴巴还披露了2017财年、2018财年、2019财年的详细业绩。

收入方面，阿里巴巴2017财年营收1582.73亿元，2018财年2502.66亿元，2019财年3768.44亿元。

收入构成方面，2017财年-2019财年，阿里巴巴各项业务的收入占比如下：

中国零售商业业务：72%、71%、66%；

云计算业务：4%、5%、7%；

数字媒体及娱乐业务：9%、8%、6%；

中国批发商业业务：4%、3%、3%；

跨境及全球零售商业业务：5%、6%、5%；

跨境及全球批发商业业务：4%、2%、2%；

菜鸟业务：仅2019财年披露—;—;3%；

创新业务：2%、1%、1%；

净利润方面，阿里巴巴2017财年412.26亿元，2018财年614.12亿元，2019财年802.34亿元。

业务详情

在招股书中，阿里巴巴还详细介绍了各个业务。

阿里巴巴的核心商业分部主要由中国零售商业、中国批发商业、跨境及全球零售商业、跨境及全球批发商业、物流服务、本地生活服务和其他业务组成。核心商业业务的交易市场吸引和留存了大量消费者和商家，而收入主要来自于商家。

中国零售商业

阿里巴巴借助数据技术和消费者洞察，帮助品牌和商家吸引、留存消费者并提升其参与度、达成交易、提升品牌形象、提高运营效率并提供多种服务而产生收入。

中国零售商业业务收入模式主要为基于效果付费的营销服务，通常由通过市场化机制建立的竞价系统确定价格。相关收入主要包括客户管理收入、佣金及其他收入。

中国零售商业业务收入的绝大部分来自客户管理收入。客户管理服务主要包括：

1、P4P营销服务：商家通过我们的在线竞价系统，对关键词单价进行出价，以争取使其商品或服务出现在与该关键词匹配的用户搜索或浏览结果页面上，并基于点击次数付款。而最终能否展现、展现的位置和对应的结算价格是由在线竞价系统基于多维度权重以及市场化机制竞价的算法决定的。

2、展示营销服务：商家可以按固定价格或通过市场化机制建立的实时竞价系统确定的价格（基于千次展示计价）竞标展示位置。

中国批发商业

阿里巴巴的中国批发商业收入主要包括会员费、增值服务收入及客户管理服务收入。

会员费收入主要来自向诚信通会员按年度收取固定费用，以帮助付费会员触达客户、提供询盘及完成交易。付费会员还可以购买其他增值服务，如进阶版的数据分析、升级版的店铺管理工具，价格由增值服务的种类和服务期限决定；客户管理服务收入主要来自于P4P营销服务。

跨境及全球零售商业

阿里巴巴的跨境及全球零售商业收入主要来自Lazada及速卖通的直营商品销售收入、佣金、物流服务及客户管理收入。商家按其在平台（主要为速卖通）上产生的交易金额的百分比支付佣金，速卖通佣金通常为成交金额的5%至8%。此外，我们还通过Lazada提供的物流服务取得收入，以及主要由速卖通通过与第三方网站和移动APP合作取得客户管理收入。

跨境及全球批发商业

阿里巴巴的跨境及全球批发商业收入主要包括会员费、增值服务收入及客户管理服务收入。会员费收入主要来自于向金牌供应商会员(Gold Supplier)按年度收取的固定费用，以帮助付费会员触达客户、提供询盘及完成交易。增值服务收入主要来自清关等一系列附加服务费用，价格由增值服务的种类、服务量和服务期限决定。客户管理收入主要来自于P4P营销服务。

物流服务

阿里巴巴根据完成履约的订单数量和提供的其他增值服务向商家及第三方物流运营服务提供商收费。

本地生活服务

本地生活服务收入主要来自饿了么平台佣金，以及其实时配送服务费。

云计算

云计算业务的收入主要来自于企业用户，主要根据使用时长和使用量进行收费。

数字媒体及娱乐

数字媒体及娱乐业务收入主要来自客户管理服务收入以及会员订阅费。其中，客户管理服务收入主要来自于企业及广告代理公司，其收入模式与中国零售商业业务中的客户管理服务收入类似。会员订阅费收入主要来自付费用户。

创新业务及其他

该业务分部收入主要来自于企业客户及消费者。比如，高德向企业客户收取软件服务费，天猫精灵通过销售产品获得收入。

其他收入还包括蚂蚁金服及其关联方向我们支付与2015年2月向其出售中小企业贷款业务相关的年度费用。

高管及持股情况

阿里巴巴在招股书中披露了董事、高管及部分持股情况。

阿里巴巴董事会目前由11名董事组成，包括董建华、郭德明、杨致远等五名独立董事。

张勇：董事局主席兼首席执行官；

马云：创始人兼董事；

蔡崇信：执行副主席；

J.Michael EVANS：董事兼总裁；

井贤栋：董事；

孙正义：董事；

武卫：首席财务官；

童文红：首席人才官；

张建峰：首席技术官兼阿里云智能事业群总裁；

吴敏芝：首席客户服务官；

郑俊芳：首席风险官兼首席平台治理官；

董本洪：首席市场官；

戴珊：批发交易市场总裁；

蒋凡：淘宝总裁兼天猫总裁；

张忆芬：阿里妈妈总裁；

樊路远：阿里巴巴数字媒体及娱乐事业群总裁。

马云约持股12.777亿股，IPO前占股6.1%；蔡崇信持股约4.112亿股，占股2.0%。全体董事和高管合计持股9.0%。

软银持股约53.9亿股，占股25.8%。

Altaba（前雅虎公司）持有的美国存托凭证相当于4000万股在外发行股份，比例少于0.2%，故不再是阿里巴巴的主要股东。

近期投资、并购及战略合作

核心商业及新零售

美年大健康：2019年10月，与蚂蚁金服同意以总对价67亿元购入美年的新增及现有股份。

考拉：2019年9月，以总收购对价18.25亿美元自网易收购了考拉100%的股权。

红星美凯龙：2019年5月，以现金43.59亿元完成认购红星美凯龙控股股东发行的可交换债券。

分众传媒：2019财年期间，以现金对价约人民币107亿元（16亿美元）购买分众传媒总共约7%的股权。

开元：2018年4月，以34亿元的现金对价收购了开元100%的股权。

石基零售：2018年4月，以现金对价4.86亿美元购入石基零售38%的股权。

居然之家：2018年3月，以现金对价人民币36亿元完成对居然之家10%的股权投资。

高鑫零售：2017年12月和2018年1月，以总对价193亿港元完成对高鑫零售现有普通股及吉鑫控股有限公司现有普通股的投资。完成该交易后，于高鑫零售的实际股权占比约为31%。

银泰：2014年7月，对银泰的首次投资及于2016年6月可转换债券转股之后，在私有化之前在银泰的持股约28%。

2017年5月，与银泰创始人沈国军先生完成银泰私有化的交易。在私有化中支付的现金对价为126亿港元。私有化完成后，阿里巴巴持有银泰的股权增至约74%并成为其控股股东。

2018年2月及2018年10月，阿里巴巴分别以现金对价67亿港元及2.03亿港元向若干少数股东购买额外银泰股权。

2018年10月完成购买额外股权后，阿里巴巴于银泰的股权占比增加至约99%。

苏宁易购：2016年5月，以金对价人民币282亿元购入了苏宁扩大后股本的19.99%。

本地生活

饿了么、口碑：2017年4月及8月，阿里巴巴和蚂蚁金服通过一个联合投资主体认购饿了么的优先股，投资额为12亿美元。2018年5月，阿里巴巴通过该联合投资主体以55亿美元的对价收购所有该联合投资主体尚未持有的饿了么发行在外股份。收购完成后，饿了么成为合并范围内的子公司。

2018年12月，阿里巴巴通过一家新成立的控股公司将饿了么与口碑进行整合，并支付现金对价4.65亿美元。整合前，阿里巴巴持有饿了么约90%的股权及口碑约38%的股权。整合完成后，阿里巴巴持有该新成立的控股公司约72%的股权，而该控股公司持有饿了么及口碑的绝大部分股权。

滴滴：2017及2018财年期间，阿里巴巴以总现金对价4亿美元完成对滴滴出行优先股的追加投资。2017年9月，阿里巴巴完成出售于滴滴出行的部分投资。在完成部分出售及其他投资者随后追加投资后，按全面摊薄基准计算，阿里巴巴于滴滴出行的股权约为5%。

云计算

千方科技：2019年6月，阿里巴巴以现金对价人民币35.95亿元购入了千方科技15%股权。

数字媒体及娱乐

阿里影业：2019年3月，阿里巴巴以现金对价12.5亿港元认购了阿里影业新发行的普通股。交易完成后，阿里巴巴于阿里影业的股权由约49%增加至约51%，阿里影业成为我们的合并范围内的子公司。

万达电影：2018年3月，阿里巴巴以现金对价人民币47亿元向万达电影一位现有股东购入万达电影约8%的股权。

优酷：2016年4月，阿里巴巴以44亿美元总现金对价完成收购除阿里或云锋基金持有的股份之外的全部优酷发行在外股份。优酷自此成为阿里巴巴的合并范围内的子公司，而云锋基金持有约2%的非控制性权益。

私有化完成后，作为与优酷的若干前任管理层成员及股东就购买最多15%优酷股权的期权进行磋商后的解决方案，阿里巴巴于2017年4月向若干前任管理层成员及股东发行普通股及限