上交所发布科创板股票发行上市审核16问答

经中国证监会批准，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《问答》”）并自发布之日（3月24日）起实施。

上交所回答了16项科创板各市场参与主体所高度关注的问题，涉及实际控制人认定、“三类股东”、对赌协议等。

根据《问答》，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，上交所原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。