国家资本投入芯片业的个案：华晶的无言结局

中国银行上海分行有关人士说，为了引进台积电，上海松江区政府已经在该项目投资了20多亿，四大国有银行全部介入。

　　计划投资16亿美元的上海宏力半导体目前的投资几乎全部来自国内银行。

　　一位在半导体业界多年的工程师警告说：“国家在倡导某个行业、大力给某个行业政策的时候，后面的危机已经潜伏得很深了。现在建这么多厂，以后少说也有三分之一或一半以上的厂活不下去。因为我们进来的8英寸线，很多都是旧线、淘汰线。我们不是做人家最赚钱的产品，而是做人家赚过钱的、走下坡路的产品。”

　　香港华润集团(以下简称华润)收购无锡华晶电子有限公司(以下简称华晶)一案看来已经大功告成：去年9月底收购正式完成。12月，新公司无锡华润微电子有限公司(以下简称无锡华润)正式挂牌。华润集团旗下的华润励致有限公司(HK1193)持有新公司全部股权。

　　但知情人士透露，华润收购华晶的过程没有原来希望的那么快，财政部、人民银行等部委的审批程序至今没有最后确认。

　　这些批文涉及港资企业华润入主华晶后的股权确认、出资确认、营业范围确认等。

　　漫长的审批

　　华晶还有5.3亿的国家调节基金，属于原国家计委的高科技风险投资基金。这些基金当初是国家下放到江苏省，江苏省又下放到无锡市的。无锡市能不能把这部分资金下放到港资企业华润，这些也需要审批。

　　无锡华润现在是中外合资公司，干部怎么管理、工人怎样安置等等也要等批文下来，才能最终建立法人治理结构。从规范的程序来讲，新一届董事会没有运营自然就不能任免中层干部。严格说来，华润至今没有新公司中层干部的任免权。而经理层的稳定对于一家公司的运营显然至关重要。

　　审批程序漫长的最重要的原因是，华润-华晶案牵涉到许多新的概念。

　　首先是外资收购国有资产的问题，华润-华晶案将在这方面提供有益的经验。

　　其次，资产管理公司本身是一个新生事物。原华晶最大的债权人———信达资产管理公司在重组国有不良资产过程中发挥着微妙的作用。

　　然后是资本外流的问题。因为华润在香港，它收购华晶，华晶的所有权转至海外。

　　另外还有负债问题。因为信达从华晶退出的时候设定，华润要提供担保。国家外汇管理局要进行核准。

　　“把这个事情向所有的部门讲一遍，本身就需要很长的过程。好在华润没有坐等批文，已经按照自己的步骤经营华晶了，华润、华晶两方面管理人员的磨合还不错。华润也不容易。”上述知情人士称。

　　按照华润和信达的债务重组协议，华晶的未偿贷款金额将减少3.24亿元至5.69亿元。由华润分4年摊还，最后还款日期为2005年12月。截至目前，信达已经收到华润的偿款1亿多元，进展顺利。

　　无锡华晶，几乎遇到了我国发展集成电路产业可能遇到的所有重大问题：从最初集成电路产业的元老，到“908”工程的重点项目，到经营失败被划入601家债转股企业之一，直至最后被华润收购。

　　类似事件至今还可能在各地重演。

　　与市场脱节的巨额投入集大量国有资本的华晶从来没有踏准过市场的节拍。

　　据一位曾经在华晶工作过的工程师介绍，1970年代末，华晶引进了国内第一条3英寸集成电路生产线。

　　这条生产线从1978年开始立项，审批用了5年的时间，1982年开始生产。那时的投资是一两个亿，来自国家的行政拨款。

　　当时国内半导体设计采用的是纵向设计方法，就是研究别人已经开发出来的产品，进行仿制。用这样的方法仿造其他公司电路的时候就很艰苦，成品率很低。所以，后来由于华晶没有开发能力，这条线从3英寸升级到4英寸、5英寸都没有再从国外引进，而是自己的技术人员在改。之后华晶完全靠自己的能力做出彩电两片集还得到国家二等奖。但这中间花的代价太大：产品做出来的时候，市场上最好的价格期间已经过去了。这条生产线越来越萎靡。

　　80年代末，“908工程”开始酝酿。“国内银行的商业化改造从80年代中期开始，对华晶的拨款改为了后来的贷款。

　　1990年“908工程”正式启动。据原华晶总经理王国平介绍，“908工程”国家共对华晶投资9.7亿元。其中3.8亿由国家开发银行通过建设银行支出。

　　经过漫长的8年审批过程，华晶承建的“908工程”重点项目———一条月产1.2万片的6英寸芯片生产线，产品主要用于音像等消费类电子产品。

　　华晶在与西门子签技术转让协议的时候，详细规定了引进多少技术，有多少合同产品，甚至规定了产品的型号、规格。

　　国家批这个项目用了3年多的时间，留下来一年多的时间，项目批下来了，钱要在半年内花完。而半导体这个行业两年换一代产品。等这条线建成，所有的合同产品都过时了，没有一样能投入生产。投产当年即亏损2.4亿元。

　　出租华晶

　　从1998年2月起华晶将设备租给香港上华半导体公司，但华晶并未公开招租。上华半导体创办人是台湾半导体业内名人陈正宇(曾创办台湾茂矽电子)。重组华晶的过程中，陈正宇只对外筹集了2800万美元。引进美国的技术、台湾的团队后，5个月内华晶就开始量产。

　　一组数字是，国家在华晶投资建线花了十几亿，这条MOS线每年仅折旧就高达2000万元，而上华付给华晶的租金是每年五百多万人民币，可这条线为上华带来的赢利是每年一千多万美金。

　　不少人因此怀疑华晶的做法实质上导致了国有资产流失。

　　合作一年半后，到1999年8月，华晶上华转为合资公司———无锡华晶上华半导体公司，上华持股51%，华晶49%。

　　2001年初，上华公司计划把华晶上华的资产上市。当年1月19日，信达资产管理公司以债权人身份向香港联交所发函，指明两点：第一，信达是华晶债权人；第二，信达和华晶的债权、债务关系正在处理还没有结束。华晶的资产是偿债基础。

　　“我们跟无锡市有关方面开玩笑说，你们被别人卖了，别人拿你们的卖身钱到你们那里去，你们还认为是在招商引资。如果我们不是在无意中见到上华在香港的招股说明书，我们也无从知晓这种情况。”这位知情人士回忆称。

　　从90年代起，国家对华晶的投入累计高达25亿元。但巨额投入没有换来华晶丝毫的赢利。截至2002年7月31日，华晶的借贷连同应计利息达12.73亿元。

　　新的不良资产？

　　根据先前已经公开的资料，仅上海地区已经建成和在建的芯片生产线就有13条。

　　中国银行上海分行有关人士说，为了引进台积电，上海松江区政府已经在该项目投资了20多亿，四大国有银行全部介入。

　　计划投资16亿美元的上海宏力半导体目前的投资几乎全部来自国内银行。

　　2002年9月，时任信息产业部电子信息产品管理司集成电路处副局长的徐小田向记者明确表示，本届政府的基本态度是决不介入高风险的大型投资项目。

　　对于银行来讲，在放贷的时候得到充分的信息、知道自己在放这笔贷款的同时上海乃至全国有几条生产线在建、并把生产线今后的发展都了解清楚是非常重要，但同时也很难做到的。有专业人士认为，国内商业银行目前还没有足够而胜任的专业信贷员。

　　“就我个人与一些银行的接触，他们对投资IC产业都很感兴趣，但兴趣主要来源于当地银行和政府对产业和商机的渴望，银行对IC产业并不了解，更多的是为了投资而投资。信贷员对这个行业可以说一点都不了解。”上海国泰君安的一位行业分析师说。

　　一位在半导体业界多年的工程师说：现在建这么多厂，以后少说也有三分之一或一半以上的厂活不下去。因为我们进来的8英寸线，很多都是旧线、淘汰线。我们不是做人家最赚钱的产品，而是做人家赚过钱的、走下坡路的产品。”

　　按照商业逻辑，判断一个行业是否应该发展的应该是投资人，投资人应该承担最大的风险。在这个基础上，如果融资人也觉得这个项目好，可以提供一定的流动资金贷款和一定比例的固定资产抵押贷款。但这个比例又是一个度的问题。很多半导体企业的做法是，投资者只投资5000万美元，但需要贷款购买20个亿的设备，然后又用这个设备做抵押。风险的大头最后落到了银行头上。

　　对半导体行业，尤其是对8英寸以上的半导体企业，很多银行不设定贷款抵押，很容易形成不良资产。

　　即使有抵押物，也要看是什么抵押物。很多半导体企业将买来的设备做抵押。而半导体行业的设备专用性非常强，而且高速折旧。一旦项目失败，这些设备很可能就是废铁。

　　在谈到如何规避上述可能存在的金融风险时，上海银行、中国银行上海分行、浦发银行等来作正面回应。

　　一位不愿透露姓名的专家这样分析。

　　各地政府竞相争夺投资规模庞大的IC项目，第一于招商引资的成绩表有益，第二对当期GDP的增长绝对有好处。

　　银行也考虑在为国家做贡献的同时，能不能得到国家另外一块的补偿。

　　这就导致在华晶案中，银行放贷之后对贷款的使用和还贷监控较弱，

　　甚至出现上华拿去上市都不知道的情况。

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　　穿过华晶改嫁华润的信达之手

　　“不提债转股就不可能目睹华晶重组案的全貌。”信达资产管理公司南京分公司的有关人士称。

　　1999年信达资产管理公司成立，负责经营从国家开发银行和建设银行剥离出来的不良资产，共4200亿。

　　2000年信达接手华晶8亿多元债权，是建行在江苏省最大的不良资产，当时被纳入全国601家债转股试点企业。

　　按照原先的设计，债转股要解决的是两个问题，一个是防范金融风险，就是怎样尽可能多地回收不良资产。第二条是促进现代企业制度建立，就是要在债转股过程中建立一个由资产管理公司派出的有董事、监事参加的健全的法人治理结构，而这个法人治理结构要在企业发展中真正起到应有的作用。

　　但在实际操作中，这两个目标很难做到。

　　原因之一是，在新的法人治理结构下，企业不把资产管理公司派出的董事、监事当一回事。

　　信达方面给记者举的例子是，企业基本上还是我行我素，把董事会当成企业的办公会。“他会通知我们，今天要开董事会，讨论几个问题，你们来参加一下。但要讨论的问题事先又不跟我们说，那么我们

　　如何发表意见呢？遇到这种情况，对资产管理公司来讲，要么投反对票，但这些反对票不影响企业决策。

　　要么同意，这种同意是在不知情的情况下做出的。如果债务管理公司的董监制在法人治理结构中起的作用是这样的话，又何谈建立健全的法人结构呢？”

　　第二，企业债转股新的公司挂牌以后，运营过程中每年做的分红决策，资产管理公司所得到的分红完全比不上当初这些债权所对应的利息。“比如我有2亿资产在这个公司，现在变成股权了，股权就只能分红。只有在我得到的分红超过我的债权每年应得利息的条件下，我才会选择债转股。但现在的问题是我拿不到分红。要么就是拿到的分红比利息少得多，谈何防范金融风险呢？”

　　“我个人认为，债转股在许多方面是不成熟的，在许多方面是失败的。从这个方面讲，华晶不选择债转股这个方式，对企业发展是有利的。”信达方面得出这样的结论。

　　正当华晶债转股陷入泥潭的时候，三九-青鸟和后来的华润适时介入。

　　在这个过程中，信达起的作用是，让华润取得手中的华晶的债权，从而控制华晶。如果华晶的债权在银行手中，会很难操作。因为《商业银行法》规定，银行的利息一分都不能减免，只能从呆账备用金中核减，但每年呆账备用金非常少。可资产管理公司对这些不良资产可以根据企业的实际情况在处理债权、债务的时候进行减免。经信达接手，华晶的未偿还贷款将分四年免息摊还。

　　信达资产管理公司华晶项目负责人张载明认为，华润-华晶案至少起到了两个作用。第一，华晶上华的上市被叫停，使香港联交所要求，内地合资企业赴港上市之前要处理好债权债务关系。其次，外资可以通过收购内地银行在企业的不良债权来完成对该企业的收购。这种方式对收购方来说，成本低，过程短。

　　历时3年，信达终于初步卸掉了烫手的山芋。至少到目前，还没有能够完整清晰地勾勒出

　　华晶的未来到底会怎样。　(海通证券张崎对本文亦有贡献)