上海贝岭关于公司参股公司上海先进半导体制造以吸收合并方式私有化暨关联交易完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗©，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贝岭股份有限公司(以下简称：“公司”)的参股公司上海先进半导体制造股份有限公司(以下简称“先进半导体”)于2018年10月30日与上海积塔半导体有限公司(以下简称“积塔半导体”)联合发布《建议由积塔半导体根据中国公司法第172条按ÿ股先进半导体H股及ÿ股先进半导体非上市外资股1.50港元或ÿ股先进半导体內资股人民币1.33元的注销价以吸收合并先进半导体的方式将先进半导体私有化及先进半导体恢复买卖》的公告，积塔半导体拟以吸收合并的方式将先进半导体私有化(详见公司临2018-21公告)。

公司于2018年11月27日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过《关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的预案》，并于2018年11月28日披¶《上海贝岭独立董事关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的独立意见》及《上海贝岭股份有限公司关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的公告》(详见公司临2018-25公告)。公司于2018年12月13日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，并于2018年12月14日披¶股东大会决议(详见公司临2018-27公告)。

2019年1月11日，先进半导体召开临时股东会及H股类别股东大会，对先进半导体与积塔半导体于2018年10月30日订立的合并协议及相关议案进行了审议，相关议案获得先进半导体股东会通过(详见公司临2019-01公告)。

近期，公司已全部收到积塔半导体关于上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化的对价款项，其中人民币11,800.61万元，港币5,631.00万元。公司已完成本次交易相应股份的过户交接手续。至此，本次关联交易已全部完成。

经公司财务部门内部测算，公司因本次交易预计确认的2019年度投资收益(税前)为6,112万元，本次交易增加公司净资产8,083万元。以上数据δ经审计，最终将以公司披¶的经会计师事务所审计确认的数据为准。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司

董事会

2019年2月14日